雄帝科技(300546):北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
关于深圳市雄帝科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 致：深圳市雄帝科技股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雄帝科技”）委托，作为公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的雄帝科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、雄帝科技或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、公司实施股权激励的主体资格 （一）根据公司持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91440300192328114W），并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查、查阅相关公告，雄帝科技成立于1995年4月3日，住所为深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A2901-2902，法定代表人为高晶，公司总股本为18,764.9691万元，经营范围为“计算机软件的开发；信息系统集成服务；打印机研发、维修、技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；对外承包本行业工程（系统建设、生产设施部署、工程所需设备和材料出口及外派工程所需劳务人员）；自有物业租赁；物业管理；企业管理咨询。信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数据处理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；智能控制系统集成；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软件和服务；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备研发；机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；邮政专用机械及器材制造；邮政专用机械及器材销售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售；办公设备销售；软件销售；智能物料搬运装备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；交通及公共管理用标牌销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）计算机及相关产品、各类智能证卡产品、自动化专用设备、金融设备、智能终端及软件的设计、开发、生产、维护；销售医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。 2016年9月8日，经中国证监会证监许可〔2016〕2056号文核准，公司首次公开发行人民币普通股1,334.00万股。2016年9月28日，公司股票在深交所上市，股票简称“雄帝科技”，股票代码“300546”。 （二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2026]3-224号《审计报告》及天健审[2026]3-225号《内部控制审计报告》、公司出具的说明，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn，下同）、深交所官网（https://www.szse.cn，下同）、上交所官网（http://www.sse.com.cn，下同）、中国证监会深圳监管局官网（ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen，下同）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn，下同）及中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn，下同）进行核查，截至本法律意见书出具日，雄帝科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，雄帝科技系依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本计划的主体资格。 二、本计划的主要内容 2026年9月14日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《深圳市雄帝科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，该草案对本计划所涉事项进行了规定，主要内容如下： （一）激励对象的确定依据和范围 1. 根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本计划的激励对象不包括公司的独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 2. 根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。 3. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本计划首次授予的激励对象总计81人，该等激励对象应在公司授予权益时及本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。 4. 根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准执行。公司将在内部公示激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 5. 根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见、公司出具的说明，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深交所官网、上交所官网、中国证监会深圳监管局官网、中国裁判文书网及中国执行信息公开网进行核查，本计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所认为，本计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定和《上市规则》第8.4.2条的规定。 （二）本计划的股票来源、数量和分配 1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票期权来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。 2. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予239.00万份股票期权，占本激励计划草案公告日公司股本总额18,764.9691万股的1.27%。 其中，首次授予229.00万份，占本激励计划授予总量的95.82%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,764.9691万股的1.22%；预留10.00万份，占本激励计划授予总量的4.18%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,764.9691万股的0.05%。 截至本激励计划草案公告日，公司2024年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司于2024年3月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过截至本激励计划草案公告日，2024年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期尚未归属。本激励计划与公司正在实施的2024年限制性股票激励计划相互独立，分别系公司基于各个阶段的需求制定方案并执行，不存在相关联系。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。 3. 根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息； 3、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减； 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 基于上述，本所认为，本计划已经明确了股票来源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第8.4.5条的规定。 （三）本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期1. 有效期 根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。 2. 授权日 根据《激励计划（草案）》，本计划授权日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。 预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3. 等待期 本计划等待期为自股票期权相应批次授权之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4. 可行权日 在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应批次授权之日起满12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： （1） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 5. 行权安排 本计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。 6. 禁售期 禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 基于上述，本所认为，本计划明确了股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款及《公司法》《证券法》的相关规定。 （四）行权价格及确定方法 1. 行权价格 根据《激励计划（草案）》，本计划股票期权的行权价格（含预留授予）为17.09元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股17.09元价格购买1股公司股票的权利。 2. 行权价格的确定方法 本计划股票期权的行权价格不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.52元； （2）本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股17.09元。 基于上述，本所认为，本计划行权价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。 （五）授权与行权条件 1. 授权条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权： （1）公司未发生以下任一情形： 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6 中国证监会认定的其他情形。 2. 行权条件 根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权： （1）公司未发生以下任一情形： 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面的绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的股票期权的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
2、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次及未来有效期内新实施的股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同；3、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺； 4、本激励计划考核“营业收入”或“净利润”，并以上述两个指标完成情况确定公司层面行权比例。若任一指标达到目标值，则公司层面行权比例为100％；若两个指标均未达到目标值，但任一指标达到触发值，则公司层面行权比例为90%；若两个指标均未达到触发值，则公司层面行权比例为0，下同。 若本计划预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。 若本计划预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留授予部分股票期权各行权期的业绩考核目标如下：
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》，个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为A+、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股票期权数量：
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本计划。 基于上述，本所认为，本计划规定的股票期权的授权条件和行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。 （六）其他 《激励计划（草案）》对本计划的目的、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。 综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已经履行了下列程序： 1.公司董事会薪酬与考核委员会于2026年9月14日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，董事薛峰作为拟激励对象回避表决。 公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，认为“（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）公司本激励计划所确定的激励对象不存在不得成为激励对象的情形，本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，上述人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权价格、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益；（4）公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益；（5）公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报”。 2.公司董事会于2026年9月14日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的2名董事（薛峰、唐孝宏）回避表决。 （二）尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行的主要程序如下： 1.公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2.公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。 3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4.公司尚需召开股东会审议本计划，本计划须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，雄帝科技已依法履行现阶段所必要的法定程序，关联董事回避表决，符合《管理办法》等法律法规的规定；本计划尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经雄帝科技股东会审议通过后方可实施。 四、本计划激励对象的确定 （一）根据公司提供的激励对象名单、激励对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同、公司社保和住房公积金缴纳明细等资料，本激励计划的对象为公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司的独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工，符合《管理办法》第八条的规定。 （二）根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议文件、第六届董事会第十四次会议文件、公司的说明，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深交所官网、上交所官网、中国证监会深圳监管局官网、中国裁判文书网及中国执行信息公开网等进行核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。 （三）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定。 五、本计划的信息披露 公司应当在董事会审议通过本次激励计划后及时公告董事会决议、本次激励计划草案，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。 本次激励计划实施过程中，雄帝科技尚需依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，履行其他相关的信息披露义务。 六、激励对象参与本计划的资金来源 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 根据《激励计划（草案）》，雄帝科技实施本计划的目的是：“为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。 公司董事会薪酬与考核委员会认为“公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报”。 综上所述，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，雄帝科技具备实施本计划的主体资格；雄帝科技为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；雄帝科技就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；雄帝科技承诺不向激励对象提供财务资助或贷款担保；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；雄帝科技第六届董事会第十四次会议审议本计划相关议案时，关联董事回避表决；本计划尚待雄帝科技股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师： 王立峰 姜羽青 单位负责人： 赵显龙 二〇二六年九月十五日 中财网
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