壹石通(688733):壹石通第四届董事会第二十二次会议决议
安徽壹石通材料科技股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2026年9月14日在公司董事会会议室以现场结合线上会议方式召开，会议通知于2026年9月8日以书面方式发出。本次会议由董事长蒋学鑫先生提议召开并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 全体董事对本次会议议案进行了审议，以记名投票表决方式，通过如下决议： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司的资本实力与核心竞争力，公司拟启动向特定对象发行A股股票事宜。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会认为公司符合国家现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；表决通过。 本议案已于2026年9月10日经公司第四届董事会战略与ESG委员会第七次会议、第四届董事会审计委员会第十七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 公司全体董事逐项审议并同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；表决通过。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后有效期内选择适当时机完成发行。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；表决通过。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；表决通过。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不得低于前述发行底价。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；表决通过。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，在上述范围内，最终发行数量由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；表决通过。 6、限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；表决通过。 7、股票上市地点 本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；表决通过。 8、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；表决通过。 9、募集资金金额及用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会及董事会授权人士将可根据股东会授权，结合实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；表决通过。 10、本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期自公司股东会审议通过之日起12个月。 若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；表决通过。 本议案已于2026年9月10日经公司第四届董事会战略与ESG委员会第七次会议、第四届董事会审计委员会第十七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定，为了推进实施向特定对象发行A股股票，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜编制了《安徽壹石通材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《安徽壹石通材料科技股份有限公司2026年度向特A 定对象发行 股股票预案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；表决通过。 本议案已于2026年9月10日经公司第四届董事会战略与ESG委员会第七次会议、第四届董事会审计委员会第十七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2026 A （四）审议通过《关于公司 年度向特定对象发行 股股票发行方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定，为保障本次向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效的使用，公司编制了《安徽壹石通材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。 具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《安徽壹石通材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；表决通过。 本议案已于2026年9月10日经公司第四届董事会战略与ESG委员会第七次会议、第四届董事会审计委员会第十七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定，为保障本次向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效的使用，公司编制了《安徽壹石通材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《安徽壹石通材料科技股份有限公司2026年度向特A 定对象发行 股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；表决通过。 本议案已于2026年9月10日经公司第四届董事会战略与ESG委员会第七次会议、第四届董事会审计委员会第十七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《安徽壹石通材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《安徽壹石通材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；表决通过。 本议案已于2026年9月10日经公司第四届董事会战略与ESG委员会第七次会议、第四届董事会审计委员会第十七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn 2026 ）披露的《安徽壹石通材料科技股份有限公司关于 年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；表决通过。 2026 9 10 ESG 本议案已于 年月 日经公司第四届董事会战略与 委员会第七次会 议、第四届董事会审计委员会第十七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》 为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，公司根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户存储管理。同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构、募投项目实施主体签订募集资金专户存储监管协议，并提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；表决通过。 本议案已于2026年9月10日经公司第四届董事会战略与ESG委员会第七次会议、第四届董事会审计委员会第十七次会议审议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-6前次募集资金使用情况”的规定等相关要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《安徽壹石通材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同时委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行鉴证，并出具了《安徽壹石通材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽壹石通材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》《安徽壹石通材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；表决通过。 本议案已于2026年9月10日经公司第四届董事会审计委员会第十七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 为推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《安徽壹石通材料科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《安徽壹石通材料科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；表决通过。 本议案已于2026年9月10日经公司第四届董事会审计委员会第十七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保障本次向特定对象发行A股股票工作的顺利进行，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，具体内容包括但不限于： 1、根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次向特定 对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜； 2、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见，对本次向 特定对象发行相关具体事项进行修订和调整； 3、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括但不限于 根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次向特定对象发行股票相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见及其他法律文件；并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜； 4、在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东会通过 的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件； 5、聘请保荐人等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机 构的协议等相关协议，并处理与此相关的其他事宜； 6、办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本 次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 7、根据本次向特定对象发行股票结果，根据发行后的公司股本、股 份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，以及办理工商变更登记等相关事宜； 8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理与本次向特定对象发行 股票有关的其他事项，包括但不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜； 9、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资 手续，并办理募集资金使用等相关事宜； 10、在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对相关发行价格进行相应调整；11、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整； 12、在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行70% 股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 ，授权董事会及董事会授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文70% 件中拟发行股票数量的 ，如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行； 13、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项； 14、本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司董事长及董事长授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及董事长授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已于2026年9月10日经公司第四届董事会审计委员会第十七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于控股孙公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》 公司控股孙公司稀陶能源技术（合肥）有限公司（以下简称“稀陶能源”）为满足自身经营发展需要并进一步增强资本实力，拟进行增资扩股，公司关联方暨稀陶能源董事长兼总经理蒋玉楠女士基于对稀陶能源未来发展前景的信心及其长期价值的认可，拟全额参与认购本次增资扩股；公司出于整体发展战略考虑，拟放弃对稀陶能源本次增资扩股的优先认购权。本次增资扩股，蒋玉楠女士拟增资总额人民币1,618.75万元，其中1,250万元计入注册资本，368.75万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，稀陶能源的注册资本由5,000万元人民币增加至6,250万元人民币，公司全资子公司安徽壹石通材料科学研究院有限公司持有稀陶能源股权比例从70.00%变更为56.00%，稀陶能源仍为公司控股孙公司。 具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《安徽壹石通材料科技股份有限公司关于控股孙公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》。 表决结果：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权；表决通过。关联董事蒋学鑫先生已回避表决。 2026 9 10 本议案已于 年月 日经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 本次关联交易议案审议权限在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》 公司拟于2026年10月9日（周五）召集举行2026年第二次临时股东会，审议2026年度向特定对象发行A股股票方案及相关预案等议案。 具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽壹石通材料科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；表决通过。 本议案无需提交公司股东会审议。 特此公告。 安徽壹石通材料科技股份有限公司 董事会 2026年9月16日 中财网
 |