壹石通(688733):壹石通关于控股孙公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易
安徽壹石通材料科技股份有限公司 关于控股孙公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司稀陶能源技术（合肥）有限公司（以下简称“稀陶能源”）为满足自身经营发展需要并进一步增强资本实力，拟进行增资扩股；公司关联方暨稀陶能源董事长兼总经理蒋玉楠女士基于对稀陶能源未来发展前景的信心及其长期价值的认可，拟全额参与本次增资扩股；公司出于整体发展战略考虑，拟放弃本次对稀陶能源增资扩股的优先认购权。蒋玉楠女士拟增资总额人民币1,618.75万元，其中1,250万元计入注册资本，368.75万元计入资本公积（以下简称“本次交易”或“本次增资扩5,000 股”）。本次增资扩股完成后，稀陶能源的注册资本将由 万元人民币增加至6,250万元人民币，公司全资子公司安徽壹石通材料科学研究院有限公司（以下简称“壹石通研究院”）持有稀陶能源股权比例从70.00%变更为56.00%，稀陶能源仍为公司控股孙公司。 ?本次增资扩股事项中，增资方蒋玉楠女士为公司控股股东、实际控制人蒋学鑫先生之女，且蒋玉楠女士为未满12个月的离任董事，系公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，本事项构成关联交易。 ?本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。 ?本事项已由公司第四届独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易审议权限在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。 ?本次增资完成后，稀陶能源仍为公司控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 ?截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未正式签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次交易的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。此外，本次交易尚需由工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的核准意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 稀陶能源系由公司全资子公司壹石通研究院控股，公司通过壹石通研究院间接持有其70.00%的股权。稀陶能源为满足自身经营发展需要并进一步增强资本实力，拟进行增资扩股，公司关联方暨稀陶能源董事长兼总经理蒋玉楠女士基于对稀陶能源未来发展前景的信心及其长期价值的认可，拟以货币出资方式全额认1,618.75 1,250 368.75 购。本次增资总额人民币 万元，其中 万元计入注册资本， 万元计入资本公积。 公司出于整体发展战略考虑，拟放弃本次对稀陶能源增资扩股的优先认购权。 稀陶能源其他股东合肥壹稀陶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹稀陶合伙企业”）亦放弃本次增资扩股的优先认购权。 2、本次交易的交易要素
本次增资扩股事项中，增资方蒋玉楠女士为公司控股股东、实际控制人蒋学鑫先生之女，且蒋玉楠女士为未满12个月的离任董事，系公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易已履行的审议程序 公司于2026年9月14日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股孙公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本事项在提交公司董事会审议前，已经第四届独立董事专门会议第二次会议审议通过。本次关联交易审议权限在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。 （三）过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数及其金额 截至审议本次关联交易的董事会召开之日，过去12个月内公司与上述同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间进行的相同交易类别下标的相关的交易金额累计未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易的审议权限在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 蒋学鑫先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、CEO，与蒋玉楠女士系父女关系，且蒋玉楠女士为未满12个月的离任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，蒋玉楠女士为公司关联自然人。 （二）关联方情况说明 关联自然人基本情况： 1、姓名：蒋玉楠； 2、性别：女； 3、国籍：中国； 4、近三年就职单位及职务：2018年4月至2025年9月，担任公司董事；2024年2月至今，担任稀陶能源董事长兼总经理。 截至目前，蒋玉楠女士除在公司控股孙公司稀陶能源任职及作为关联方外，与公司不存在其他产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 （1）交易标的名称：稀陶能源技术（合肥）有限公司 （2）交易标的类别：放弃关联控股公司优先认购权 2、交易标的具体信息 （1）基本信息
2 （）股权结构 本次交易前股权结构：
（二）交易标的主要财务信息 单位：元
（一）定价情况及依据 1、本次关联交易的定价方法和结果 本次关联交易的定价基础系根据福州和道房地资产评估有限公司于2026年9月8日出具的和道评估评报字[2026]资0204号《资产评估报告》（评估基准日为：2026年6月30日）。由于稀陶能源目前处于初创研发阶段，产品尚未实现规模化市场销售，未来收入等存在不确定性，不满足收益法应用的条件，不适宜采用收益法进行评估；基于资产基础法适用的基本条件，结合会计政策、企业经营等情况，最终选择采用资产基础法进行评估。 经评估，稀陶能源股东全部权益价值评估值为人民币24,750,270.58元。又因截至评估基准日，稀陶能源注册资本为人民币5,000万元，实收资本为人民币1,000万元，尚未实缴出资金额为人民币4,000万元。根据福州和道房地资产评估有限公司出具的《关于稀陶能源技术（合肥）有限公司股东全部权益价值在全部实缴出资后评估值的情况说明》，结合《公司法》关于股东出资义务的规定，股东认缴出资系其对公司的法定义务，稀陶能源注册资本全部实缴后，公司账面资产将增加4,000万元，净资产相应增加。在该出资行为不改变公司原有经营模式及盈利能力的前提下，股东全部权益价值将同步增加等额部分。故在本次评估值基础上考虑上述未实缴出资人民币4,000万元到位后，稀陶能源股东全部权益的作价为人民币64,750,270.58元。在此基础上，稀陶能源每1.00元注册资本最终评估值为1.2950元。本次交易的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，经各方协商一致，本次增资的价格确定为1.2950/ 元股。 本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 2、标的资产的具体评估、定价情况
（一）协议主体 甲方（投资方）：蒋玉楠 乙方（标的公司）：稀陶能源技术（合肥）有限公司 丙方（原股东）：安徽壹石通材料科学研究院有限公司 丁方（原股东）：合肥壹稀陶企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 甲方、乙方、丙方及丁方以下合称“各方”。 （二）拟签署协议主要内容 第一条 本次增资及股权结构 1.1各方确认，本次增资按每1元注册资本人民币1.2950元的价格实施。甲方认缴人民币1,618.75万元，其中1,250万元计入注册资本，差额368.75万元计入资本公积。按本次交易安排对应的投前估值为人民币6,475.00万元、投后估值为人民币8,093.75万元。 1.2本次增资完成后，乙方注册资本由人民币5,000万元增加至人民币6,250万元，股权结构如下：
第二条 先决条件与协议生效 2.1本协议经各方签署或盖章后成立，并在下列条件全部满足之日生效：（1）壹石通董事会审议通过本次关联交易并完成应履行的信息披露程序；（2）丙方、丁方已放弃本次增资的优先认缴权，并分别完成内部决策及对外签署授权。 （3）乙方股东会已作出同意本次增资、放弃优先认缴权及修订章程的有效股东会决议。 第三条 出资缴付 3.1甲方应缴付的本次增资价款为人民币1,618.75万元。甲方应于本次注册资本变更登记完成之日起五年内缴足前述增资价款。 3.2甲方应保证出资资金来源合法、真实、可追溯，不存在代持、信托或其他未向各方披露的利益安排。乙方收到每期出资款后，应向甲方出具相应的书面出资确认书。甲方未按约定缴付届期出资的，乙方有权依法催缴，并按照法律、公司章程及本协议追究相应责任。 第四条 交割、章程及工商变更 4.1乙方应在本次增资工商变更办理完成后及时更新股东名册，向甲方出具载明认缴及实缴情况的出资证明，并促成各方签署章程修正案或新章程。 4.2乙方应自本次增资的股东会决议作出之日起，按照适用法律规定的期限申请办理注册资本、股东及章程等工商变更或备案手续。丙方、丁方及甲方应提供合理必要的配合。 4.3工商变更完成或取得登记机关受理回执后，乙方应及时向各方提供相应文件。 第五条 保密与违约责任 5.1各方对因本协议获悉的非公开商业信息承担保密义务，但法律法规、监管规则、证券交易所规则或有权机关要求披露的除外。 5.2任何一方违反本协议约定，应赔偿守约方因此遭受的实际损失；守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施或依法解除本协议。 第六条 法律适用、争议解决及其他 6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决适用中华人民共和国法律。 6.2因本协议引起或与本协议有关的争议，各方应先友好协商；协商不成的，任何一方可向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 6.3本协议未尽事宜由各方另行协商签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 上述增资协议尚未正式签署，具体内容以实际签署的协议为准。 六、关联交易对上市公司的影响 本次增资扩股，系为满足公司控股孙公司稀陶能源自身经营发展需要，同时公司关联方蒋玉楠女士基于对稀陶能源未来发展前景的信心及其长期价值的认可，拟以货币出资方式全额认购。本次增资资金将用于稀陶能源固体氧化物燃料电池（SOFC）和固体氧化物电解池（SOEC）（统称“SOC”）业务发展，有利于进一步增强稀陶能源的资本实力，同时蒋玉楠女士作为稀陶能源董事长兼总经理，全面负责SOC系统产品的产业化落地、资源整合、运营管理与市场开拓，其参与本次增资扩股，有利于进一步实现项目核心团队的风险绑定和责任共担，有利于持续激发核心团队的积极性和创造性，加快SOC系统产品的产业化进程，符合公司战略方向及业务发展需要。 本次增资完成后，稀陶能源仍为公司控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年9月10日召开第四届独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于控股孙公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。独立董事同意本次关联交易事项，并同意将本议案提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年9月14日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股孙公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次关联交易相关审议权限在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。 八、风险提示 截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未正式签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次交易的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。此外，本次交易尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的核准意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 安徽壹石通材料科技股份有限公司 董事会 2026 9 16 年 月 日 中财网
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