*ST帅电(605336):第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议

时间：2026年09月15日 19:27:12 中财网

原标题:*ST帅电:第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议

浙江帅丰电器股份有限公司
第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议
浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议于2026年9月14日以通讯方式召开，根据《独立董事专门会议制度》有关规定，本次会议豁免通知时限要求，会议通知于2026年9月14日以通讯方式送达全体独立董事，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

本次会议由公司独立董事张轶华先生主持，经全体与会独立董事认真审议，以书面投票方式通过了以下议案：
(一)审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案，公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌（以下简称“交易对方”）持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权（以下简称“本次交易”），经与本次交易的交易对方进一步沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的业绩承诺安排中的应收账款周转率相关事项进行调整。具体如下：

调整前	调整后
交易对方承诺标的 公司2028年度的应收款 项周转率不低于2次 （应收账款周转率=营业 收入/应收账款的期初期 末平均余额），公司将于 2028年度结束后聘请会 计师事务所对标的公司 2028年度的应收款项周 转率进行审计，若标的 公司2028年度应收款项 周转率未达到前述承诺 周转率的，公司有权延 期支付最后一期交易对 价。交易对方于业绩承 诺期后将2028年末标的 公司的部分应收款收 回，视同标的公司2028	（1）2028年度应收账款周转率承诺 业绩承诺主体承诺，标的公司2028年度的应收账款周转 率不低于2次（应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期 末平均余额），其中“应收账款”指标的公司经审计的合并报表 口径下应收账款科目账面余额（原值）、“营业收入”指标的公司 经审计的合并报表营业收入。 甲方将于2028年度结束后聘请具有证券服务业务资格的 会计师事务所对标的公司2028年度的应收账款周转率进行审 核确认，若标的公司2028年度应收账款周转率未达到2次， 甲方有权延期支付最后一期交易对价（即第五期交易对价 6,150万元，下同），并启动本协议约定的期后应收账款收回考 核程序。因应收账款周转率未达标导致最后一期交易对价延期 支付的，甲方无须就该延期支付部分向乙方支付任何资金占用 费或其他费用。
年期末应收账款收回。 在款项收回对应的应收 账款周转率（应收账款 周转率=当期营业收入/ （期初应收账款原值+ （期末应收账款原值-期 后收回金额））*2）满足 前述承诺应收账款周转 率（2次）后的15日 内，公司一次性支付最 后一期交易对价。	（2）期后应收账款收回考核 若标的公司2028年度经具有证券服务业务资格的会计师 事务所审核确认的应收账款周转率未达到2次，乙方应促使并 配合标的公司于2029年1月1日起至2030年6月30日（含 当日）的期间内积极催收并于该期间内实际收回2028年期末 应收账款，前述期间内实际收回的款项视同标的公司2028年 期末应收账款已收回，并按修正后口径计算：2028年度修正后 的应收账款周转率=2028年度营业收入÷〔（2028年期初应收账 款余额+（2028年期末应收账款余额-期后收回金额））÷2〕。 如标的公司在上述期限内2028年度修正后的应收账款周 转率达到2次的，乙方可通知甲方，甲方将聘请具有证券服务 业务资格的会计师事务所按照前述确定的修正方式对标的公 司2028年度的应收账款周转率进行审核，若会计师事务所确 认的标的公司修正后应收账款周转率达到2次的，甲方应于专 项审核报告出具之日起15日内一次性支付最后一期交易对价。 若截至2030年6月30日，经甲方聘请的具有证券服务业 务资格的会计师事务所审核确认的标的公司经修正后应收账 款周转率仍未达到2次的，则最后一期交易对价甲方有权按下 列方式扣减差额后支付：扣减差额金额=2028年期末应收账款 余额-期后收回金额-按照2028年度应收账款周转率达到2次 测算的2028年期末应收账款余额；扣减金额大于最后一期交 易对价金额的，甲方无需再行支付。本条款不构成对业绩补偿 义务及减值测试补偿义务的减免。

上述调整主要涉及对杭州惠嘉信息科技有限公司2028年度的应收账款周转率的期后回收及考核机制作进一步明确，不涉及交易对象变更、标的资产变更、交易对价及其支付方式变更，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。

除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变。

经认真审核，我们认为：本次调整主要涉及对杭州惠嘉信息科技有限公司2028年度的应收账款周转率的期后回收及考核机制作进一步明确，针对业绩承诺期后部分应收账款收回设置闭环安排，明确期后部分应收账款收回考核期间及相应约束机制，与本次交易的净利润承诺形成互补，有利于防范标的公司出现“重收入、轻回款”的经营风险，具有可行性和可操作性。本次对重大资产购买方案进行调整符合公司和全体股东特别是中小股东利益。

本次调整不涉及交易对象变更、标的资产变更、交易对价及其支付方式变更，不构成重组方案的重大调整，本次方案调整完成后，公司实施本次交易，仍然符合实施本次交易的各项条件及要求，满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定。

因此，我们同意公司本次《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司签署附条件生效的<关于杭州惠嘉信息科技有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》
公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权，同意公司就本次交易与交易对方李连强、斯应昌签署附生效条件的《关于杭州惠嘉信息科技有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》，对杭州惠嘉信息科技有限公司2028年度的应收账款周转率的期后回收及考核机制作进一步明确约定。

经认真审核，我们认为：公司拟与交易对方签订的《关于杭州惠嘉信息科技有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于本次交易顺利推进，有利于保障公司及全体股东特别是中小股东的利益。

因此，我们同意公司与李连强、斯应昌签署针对本次交易的《关于杭州惠嘉信息科技有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于批准本次交易经调整后的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
为推进实施公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权事项，并如实反映标的公司财务信息能够更加客观、公允地反映经营成果，董事会同意标的公司因通过自查发现存在前期会计差错事项并对其2024年度和2026年1-4月的合并及母公司财务报表进行修改，并同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2026]6688号）；金证（上海）资产评估有限公司出具的《浙江帅丰电器股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的杭州惠嘉信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0658号）；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]210Z0006号）。

经认真审核，我们认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司本次交易已聘请相关中介机构出具《审计报告》《备考审阅报告》。我们同意公司本次《关于批准本次交易经调整后的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于修订本次交易摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》
经认真审核，我们同意公司本次《关于修订本次交易摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

(五)审议通过《关于修订<浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权，结合本次交易进展及公司实际情况，本次交易方案拟进行部分调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对本次交易的报告书及其摘要进行了相应的修订及更新。

经认真审核，我们认为：公司编制的《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定。因此，我们同意公司本次《关于修订<浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

浙江帅丰电器股份有限公司独立董事
张轶华、吕晓红、宓明君
2026年9月16日