*ST帅电(605336):国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年九月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买 之 补充法律意见书（一） 致：浙江帅丰电器股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受浙江帅丰电器股份有限公司的委托，担任浙江帅丰电器股份有限公司本次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问，于 2026年 8 月 7 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 2026 年 8 月 18 日，上海证券交易所出具了上证公函【2026】1395 号《关于对浙江帅丰电器股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》一并使用。《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 除非文义另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。 第一部分 正 文 一、关于《问询函》的回复 《问询函》问题2 关于交易安排 1.关于业绩补偿。草案显示，业绩补偿安排中，业绩承诺主体承诺标的公司2028年度的应收款项周转率不低于2次。若标的公司2028年度应收款项周转率未达到承诺周转率的，上市公司有权延期支付最后一期交易对价。交易对方于业绩承诺期后将2028年末标的公司的部分应收款收回，视同标的公司2028年期末应收账款收回。 请公司补充披露：（1）结合标的公司历史的应收款项周转率，以及同行业可比公司应收账款周转率等情况，说明设置该业绩承诺指标的考虑及可实现性；（2）如交易对方未达到 2028 年度应收款项周转率，请明确业绩承诺期后部分应收款项收回的闭环安排，包括收回时点、确认方式等。请独立财务顾问、律师发表意见。 回复如下： （一）结合标的公司历史的应收款项周转率，以及同行业可比公司应收账款周转率等情况，说明设置该业绩承诺指标的考虑及可实现性 1.设置应收账款周转率承诺指标的考虑 （1）标的公司历史应收账款周转率及同行业可比公司应收账款周转率情况 根据《重大资产购买报告书》，标的公司所属行业为C382输配电及控制设备制造，选取的同行业可比上市公司为平高电气、经纬股份、国电南自和科林电气。报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
1）标的公司深耕电力装备领域，终端客户以国家电网系统及大型企业客户为主，该类客户采购决策流程较长、项目验收与付款审批环节较多，行业普遍存在回款周期较长、期末应收账款余额较高的特征。报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为12,575.98万元、16,281.11万元和10,977.31万元，占总资产比例分别为44.30％、45.51％和 34.68％，应收账款作为标的公司重要的经营性资产，对整体资产质量及经营现金流影响重大。此外，标的公司业务存在显著的季节性特征，客户多在下半年完成项目验收与结算，导致标的公司下半年主营业务收入占比较高。2024年、2025年标的公司下半年主营业务收入占比分别达 80.48％、62.83％，其中第四季度主营业务收入占比分别为57.28％、45.16％。其验收结算的经营特点，进一步放大了期末应收账款的规模，也使得应收款项存在一定波动。 本次交易业绩承诺以净利润为核心指标，而净利润从财务角度系基于权责发生制核算，仅体现账面经营成果，无法直观反映回款质量与现金保障水平。 若仅考核净利润，交易对方可通过放宽信用政策、加大赊销等方式在短期内做大收入与利润规模，但此类增长缺乏现金流支撑，可能导致应收账款规模持续攀升、坏账风险不断累积，极易出现在业绩承诺期内达标、承诺期结束后坏账集中计提、经营业绩大幅下滑的情形。增设应收账款周转率考核指标，能够直接约束标的公司应收账款的无序增长，有助于防范标的公司出现“重收入、轻回款”的经营风险，保障业绩增长的真实性与稳健性。 2）标的公司为非上市主体，融资渠道相对单一，缺乏外部增量权益资本补充，因此相较于同行业可比上市公司，其资产负债率相对偏高。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 74.76％、74.19％和 72.13％。此外，标的公司2024 年度、2025 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 1,991.96万元和2,360.45万元，低于同期净利润水平。在此经营背景下，标的公司利润规模的可持续性和经营资金的稳定性，依赖于应收账款回款的及时性及坏账风险的有效管控。设置应收账款周转率承诺，将考核维度从单一的“利润规模”延伸至“收入质量与回款效率”，与净利润承诺形成互补约束，确保标的公司在完成利润承诺的同时保持健康的营运资金循环，避免出现账面盈利但现金流承压、资产质量恶化的经营隐患。 2.设置该业绩承诺指标的可实现性 （1）本次交易承诺的应收账款周转率处于标的公司历史实际水平和同行业平均水平之间，指标设置具备可达成性，亦具有实际约束力 标的公司2024年度、2025年度应收账款周转率分别为1.50次、2.20次。 同行业可比上市公司（平高电气、经纬股份、国电南自、科林电气）2024 年度、2025 年度应收账款周转率平均值分别为 1.66 次、1.56 次。本次交易承诺的应收账款周转率不低于 2 次。该指标一方面立足于标的公司历史经营数据，系交易对方通过正常经营努力可实现的水平，并未脱离标的公司的实际经营能力，具有商业上的可实现性；另一方面，该承诺指标高于标的公司2024年度实际水平及同行业可比上市公司的平均水平，能够有效约束标的公司在收入增长过程中的应收账款无序增长，防止业绩承诺期届满时应收账款余额异常走高，具有实质性考核与约束意义。 （2）标的公司应收账款账龄结构良好，为本次交易承诺的应收账款周转率指标实现提供了基础保障 根据标的公司的《审计报告》，截至2024年末、2025年末和2026年4月末，标的公司 1 年以内应收账款占比分别为 83.54％、80.88％和 79.03％，账龄结构整体良好，坏账风险较低。报告期各期末前五名客户应收账款占比分别为43.39％、42.83％和47.36％，主要应收对象为国家电网系统等信用资质良好的大型客户，回款保障性较强。标的公司良好的应收账款质量结构为本次交易承诺的应收账款周转率实现提供了基础保障。 （3）期后收回“视同期末收回”的修正机制兼顾了行业回款时点的不确定性特征 标的公司客户以国家电网系统及大型企业客户为主，个别大型项目回款时点受客户预算安排、内部审批流程等因素影响，存在跨期波动风险。若仅以2028年12月31日时点应收账款余额绝对口径考核，可能因个别客户回款时点的客观波动导致指标失真。本次业绩承诺协议设置特殊调整机制，对2028年末部分应收账款在期后完成收回的，可视同期末收回予以考核，兼顾了行业回款时点的不确定性特征，具有商业合理性，并增强了指标的可执行性。 3.综上所述，本次交易设置2028年度的应收账款周转率不低于2次的承诺指标，系基于标的公司历史应收账款周转率和同行业上市公司应收账款周转率水平，并结合标的公司经营特征确定，与本次交易的净利润承诺形成互补，有利于防范标的公司出现“重收入、轻回款”的经营风险；本次交易承诺的应收账款周转率水平低于标的公司 2025 年度已实现的水平，但高于 2024 年度实际水平及同行业可比公司平均水平，具有商业合理性与可实现性。 （二）如交易对方未达到2028年度应收款项周转率，请明确业绩承诺期后部分应收款项收回的闭环安排，包括收回时点、确认方式等 1.业绩承诺期后部分应收账款收回的闭环安排 （1）业绩承诺期后部分应收账款收回的收回时点、确认方式 上市公司将于2028年度结束后聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司2028年度的应收账款周转率进行审核确认，若标的公司经会计师事付最后一期交易对价，并进入期后收回考核程序。 2028年期末应收账款期后部分收回考核期为18个月（即2029年1月1日至2030年6月30日），在前述18个月的考核期内实际收回的2028年期末应收账款视同标的公司 2028 年期末应收账款已收回，并按修正后口径计算 2028年度应收账款周转率，具体计算方式为：2028 年度修正后的应收账款周转率=2028年度营业收入÷〔（2028年期初应收账款余额+（2028年期末应收账款余额-期后收回金额））÷2〕。上市公司将聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司2028年度经修正后的应收账款周转率进行审核确认。 （2）业绩承诺期后部分应收账款收回的约束机制 若标的公司经会计师事务所审核确认的 2028 年度应收账款周转率未达到 2次的，上市公司有权延期支付最后一期交易对价，并进入期后收回考核程序。 若在 18个月的考核期内，标的公司经会计师事务所审核确认的 2028 年度经修正后的应收账款周转率达到 2 次的，上市公司将于专项审核报告出具之日起 15日内一次性支付最后一期交易对价；若18个月的考核期届满后（即截至2030年6月30日），标的公司经会计师事务所审核确认的2028年度经修正后的应收账款周转率未达到 2 次的，则最后一期交易对价上市公司有权按下列方式扣减差额后支付：扣减差额金额=2028 年期末应收账款余额-期后收回金额-按照 2028年度应收账款周转率达到2次测算的2028年期末应收账款余额；扣减金额大于最后一期交易对价金额的，上市公司无需再行支付。 2.本次交易协议的相关约定 针对上述业绩承诺期后部分应收账款收回的闭环安排，上市公司与交易对方签订协议进行约定。根据本次交易的《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，关于2028年度应收账款周转率承诺及期后部分应收账款收回安排的约定如下： “（1）2028年度应收账款周转率承诺 业绩承诺主体承诺，标的公司2028年度的应收账款周转率不低于2次（应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额），其中“应收账款”指标的公司经审计的合并报表口径下应收账款科目账面余额（原值）、“营业收入”指标的公司经审计的合并报表营业收入。 甲方将于2028年度结束后聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司 2028 年度的应收账款周转率进行审核确认，若标的公司 2028 年度应收账款周转率未达到 2 次，甲方有权延期支付最后一期交易对价（即第五期交易对价 6,150万元，下同），并启动本协议约定的期后应收账款收回考核程序。 因应收账款周转率未达标导致最后一期交易对价延期支付的，甲方无须就该延期支付部分向乙方支付任何资金占用费或其他费用。 （2）期后应收账款收回考核 若标的公司2028年度经具有证券服务业务资格的会计师事务所审核确认的应收账款周转率未达到2次，乙方应促使并配合标的公司于2029年1月1日起至2030年6月30日（含当日）的期间内积极催收并于该期间内实际收回2028年期末应收账款，前述期间内实际收回的款项视同标的公司2028年期末应收账款已收回，并按修正后口径计算：2028 年度修正后的应收账款周转率=2028 年度营业收入÷〔（2028年期初应收账款余额+（2028年期末应收账款余额-期后收回金额））÷2〕。 如标的公司在上述期限内2028年度修正后的应收账款周转率达到2次的，乙方可通知甲方，甲方将聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所按照前述确定的修正方式对标的公司2028年度的应收账款周转率进行审核，若会计师事务所确认的标的公司修正后应收账款周转率达到 2 次的，甲方应于专项审核报告出具之日起15日内一次性支付最后一期交易对价。 若截至 2030 年 6 月 30 日，经甲方聘请的具有证券服务业务资格的会计师事务所审核确认的标的公司经修正后应收账款周转率仍未达到 2 次的，则最后一期交易对价甲方有权按下列方式扣减差额后支付：扣减差额金额=2028 年期末应收账款余额-期后收回金额-按照2028年度应收账款周转率达到2次测算的2028 年期末应收账款余额；扣减金额大于最后一期交易对价金额的，甲方无需再行支付。本款不构成对业绩补偿义务及减值测试补偿义务的减免。” 3.综上所述，本次交易已针对业绩承诺期后部分应收账款收回设置闭环安排，明确期后部分应收账款收回考核期为18个月（即2029年1月1日至2030年6月30日），并以经具有证券服务业务资格的会计师事务所审核确认的周转率为准。上市公司已与交易对方签署协议对该等安排及约束机制进行约定，闭环安排具备可执行性。 （三）交易对方的竞业禁止及不竞争安排 1.上市公司与交易对方已在交易协议中对交易对方的竞业禁止及不竞争安排进行明确约定 根据本次交易的《股权收购协议》，上市公司对交易对方在标的公司任职期间及离职后 3 年内的竞业禁止及不竞争安排进行了明确约定，具体内容如下： （1）任职期限承诺 交易对方承诺在业绩承诺期届满前将持续在标的公司任职，除因不可抗力、身体状况等非主观原因导致的无法持续任职情形外。如交易对方违反前述任职期限承诺的，视同交易对方未完成相应业绩承诺，并赔偿对标的公司或上市公司因此造成的损失。 如上述违约责任触发时，上市公司尚余交易对价未支付给交易对方的，上市公司有权在剩余应付的交易对价中直接扣除，不足部分由交易对方以现金方式支付给上市公司。尽管有前述约定，各方同意，在任何情况下，交易对方承担的上述赔偿金和《业绩承诺与补偿协议》项下的业绩补偿、标的公司减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。 （2）任职期间的竞业禁止安排 交易对方承诺其在标的公司任职期间，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性、替代性的业务（《股权收购协议》第 2.2条所述的业务范围，下同）；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性、替代性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性、替代性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；违反竞业禁止承诺的所得归上市公司所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。 （3）交易对方自标的公司离职后3年内的不竞争要求 交易对方承诺自标的公司离职后 3 年内，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性、替代性的业务（《股权收购协议》第2.2条所述的业务范围，下同）；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性、替代性的业务；不在与上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性、替代性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；交易对方违反不竞争承诺的所得归上市公司所有并须对由于其违反不竞争承诺导致上市公司的损失承担赔偿责任。 交易对方明确知悉该等承诺并非劳动法范畴的竞业限制，不会据此向标的公司要求相关经济补偿。 2.交易对方已做出避免同业竞争的专项公开承诺 交易对方已做出《关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》，其中关于避免同业竞争的承诺具体如下： “1、截至目前，本人及本人控制的其他企业均未实际经营与标的公司、上市公司及其下属公司相竞争的业务； 2、本次交易完成后，在交易协议确定的不竞争承诺期限内，本人及本人控制的其他企业也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务；如本人及本人控制的其他企业出现与标的公司、上市公司及其下属公司主营业务有竞争关系时，本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东会批准或存在其他法律障碍的，则本人承诺将与标的公司、上市公司或其下属公司存在同业竞争的主体控股权转让给无关联关系的独立第三方，以解决同业竞争问题； 3、如上市公司或其下属公司因本人违反本承诺而产生损失的，本人将承担相应的赔偿责任。” （四）核查程序和核查意见 1.核查程序 针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料： （1）取得并查阅本次交易的《重大资产购买报告书》和标的公司的《审计报告》，核查标的公司报告期内的应收账款情况、前五大客户的应收账款情况以及资产负债率情况； （2）通过公开渠道查询同行业可比公司平高电气、经纬股份、国电南自、科林电气 2024 年度和 2025 年度的年度报告，了解同行业上市公司的应收账款周转率情况； （3）取得上市公司第三届董事会第二十四次会议和第三届董事会第二十六次会议的会议资料，核查本次交易的交易方案； （4）取得《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，核查本次交易的交易协议具体约定； （5）取得上市公司的相关说明，了解上市公司在本次交易中设置相关业绩承诺指标的背景和原因。 2.核查意见 经核查，本所律师认为： （1）本次交易设置 2028 年度的应收账款周转率不低于 2 次的承诺指标，系基于标的公司历史应收账款周转率和同行业上市公司应收账款周转率水平，并结合标的公司经营特征确定，与本次交易的净利润承诺形成互补，有利于防范标的公司出现“重收入、轻回款”的经营风险；本次交易承诺的应收账款周转率水平低于标的公司 2025 年度已实现的水平，但高于 2024 年度实际水平及同行业可比公司平均水平，具有商业合理性与可实现性。 （2）本次交易已针对业绩承诺期后部分应收账款收回设置闭环安排，明确期后部分应收账款收回考核期为18个月（即2029年1月1日至2030年6月30日），并以经具有证券服务业务资格的会计师事务所审核确认的周转率为准。 上市公司已与交易对方签署协议对该等安排及约束机制进行约定，闭环安排具备可执行性。 二、本次交易相关事项的更新 本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易的相关事项。鉴于中汇已出具经调整后的《审计报告》，且上市公司已召开第三届董事会第二十六次会议审议通过相关议案，本所律师现对《法律意见书》“一、本次交易方案”之“（三）本次交易构成重大资产重组”中所引用的标的公司相关财务数据更新如下：
注 2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。 根据上述计算结果，本次交易已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，与本所律师在《法律意见书》“一、本次交易方案”之“（三）本次交易构成重大资产重组”所发表的法律意见一致。 ——本补充法律意见书正文结束—— 中财网
 |