正元智慧(300645):第五届董事会第十九次会议决议
债券代码：123196 债券简称：正元转02 正元智慧集团股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 “ ” 正元智慧集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十九次会议于2026年9月14日15:30在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2026年9月9日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈艺戎女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》 基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，为维护全体投资者合法权益，提振市场信心，同时建立健全长效激励机制，充分激发公司管理人员与核心骨干的积极性，董事会同意将回购专用证券账户中剩余的1,420,900股库存股用途由“本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售”变更为“用于实施公司员工持股计划”。 《正元智慧集团股份有限公司关于变更回购股份用途的公告》具体内容详见公司于2026年9月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 2、审议通过《关于〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》为完善公司、股东和员工之间的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会同意《正元智慧集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。 本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 《正元智慧集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要具体内容详见公司于2026年9月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。董事陈根清、朱军、蔡宇峰为本次员工持股计划参与对象，对本议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过《关于〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》 为规范2026年员工持股计划的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合实际情况，董事会同意《正元智慧集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。 本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 《正元智慧集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》具体内容详见公司于2026年9月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。董事陈根清、朱军、蔡宇峰为本次员工持股计划参与对象，对本议案回避表决。 4、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年员工持股计划相关事宜的议案》 为保证公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利进行，董事会提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（4）授权董事会对本员工持股计划草案及员工持股计划管理办法作出解释；（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （6）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准； （7）授权董事会决定及变更本员工持股计划的管理方式与方法； （8）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件； （9）授权董事会对本员工持股计划的份额分配情况作出决定； （10）若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权除息之日起，授权董事会对该标的股票的价格做相应的调整； （11）若相关法律法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （12）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权事项，除法律法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。董事陈根清、朱军、蔡宇峰为本次员工持股计划参本议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 为建立健全公司长效激励约束机制，充分调动核心骨干积极性和创造性，提升团队凝聚力和向心力，促进公司长期稳健可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，董事会同意《正元智慧集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 《正元智慧集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见公司于 2026 年 9 月 15 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 为保障本次激励计划有序实施，量化考核目标，规范激励对象考核管理，引导激励对象提升绩效，保障业绩指标落地，客观公正评价员工绩效与贡献，为本激励计划提供评价依据，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《正元智慧集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，董事会同意《正元智慧集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 《正元智慧集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司于 2026 年 9 月 15 日在巨潮资讯网 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 7、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》 为便于高效实施公司2026年限制性股票激励计划，董事会提请股东会授权办理激励计划有关的以下事项： （1）提请股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1 确定2026年限制性股票激励计划的授予日； 2 确定激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票的授予价格； 3 在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2026年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量和价格进行相应调整； 4 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署协议书、办理授予限制性股票登记等； 5 对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6 决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； 7 办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、办理限制性股票归属登记、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； 8 根据激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，在激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益时将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象，终止激励计划。但如法律法规、规范性文件等规定相关变更和终止需得到股东会或/和监管机构的批准，则董事会的该等变更和终止应得到相应批准； 9 对激励计划进行管理和调整，在与其条款一致的前提下，不定期制定或修改激励计划的管理和实施规定。但如法律法规、规范性文件等规定相关修改需得到股东会或/和监管机构的批准，则董事会的该等修改应得到相应批准；10签署、执行、修改与终止与激励计划有关的协议； 11授权董事会实施2026年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使权利的除外。 （2）提请股东会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、确定向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东会授权董事会委任激励计划实施所涉及的收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东会授权董事会，针对上述授权事项中除法律法规、规范性文件、《2026年限制性股票激励计划（草案）》或《公司章程》规定需由董事会决议的事项外，其他授权事项由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 （5）提请股东会同意，本次授权期限与2026年限制性股票激励计划有效期一致。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8、审议通过《关于召开 2026年第二次临时股东会的议案》 经审议，董事会一致同意公司于2026年10月8日在正元智慧大厦A幢18层大会议室召开2026年第二次临时股东会。 《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》具体内容详见公司于2026年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 三、备查文件 1、公司《第五届董事会第十九次会议决议》； 2、公司《第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》。 特此公告。 正元智慧集团股份有限公司董事会 2026年9月15日 中财网
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