长裕集团(603407):西南证券股份有限公司关于长裕控股集团股份有限公司向控股孙公司提供借款暨关联交易的核查意见
关于长裕控股集团股份有限公司向控股孙公司提供借款暨 关联交易的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为长裕控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长裕集团”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司向控股孙公司提供借款暨关联交易进行了核查，核查情况如下： 一、提供借款的基本情况 公司控股孙公司山东广垠廸凯凯新材料有限公司（以下简称“控股孙公司”或“廸凯凯新材料”）拟新建年产1,000吨纳米复合氧化锆高性能陶瓷制品项目，新增2条高端纳米复合氧化锆粉体生产线，同时配套生物陶瓷、功能陶瓷、电子陶瓷等高性能陶瓷制品生产线。项目建成后，廸凯凯新材料将新增3,200吨/年高端纳米复合氧化锆粉体生产能力，同时配套生物陶瓷、功能陶瓷、电子陶瓷等高性能陶瓷制品生产能力。项目主要生产高纯度、高稳定性、高附加值纳米复合氧化锆粉体材料及生物陶瓷、功能陶瓷、电子陶瓷等高性能制品，主要应用于齿科医疗、新能源储能、半导体材料、智能穿戴、精密工业结构件等中高端应用场景，可以充分释放廸凯凯新材料产能优势、技术优势与客户资源优势，进一步提升其市场占有率与行业影响力。 为支持廸凯凯新材料业务发展，公司同意在不影响自身生产经营的情况下，使用自有资金向廸凯凯新材料提供不超过7,000万元人民币借款额度，主要用于以上项目建设，期限为自公司董事会审议通过之后且协议签订之日起5年，该额度在有效期内可循环使用，借款利率将参考届时全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（1年期LPR），且不低于公司的综合债务融资成本水平（实际借款金额、借款期限及利率以最终签署的协议为准）。本次向控股孙公司提供借款，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司正常开展，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供借款的情形。 廸凯凯新材料系公司全资子公司山东广垠新材料有限公司与第一稀元素化学工业株式会社（以下简称“第一稀元素”）共同出资设立的合资公司，由于外方股东借款需履行其内部资金筹措、审批程序以及相应外汇管理审批程序，考虑到项目建设的必要性、紧迫性，此次第一稀元素未按出资比例在同等条件下提供借款，本事项构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事均回避表决，按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 公司名称：第一稀元素化学工业株式会社（DAIICHIKIGENSOKAGAKU KOGYOCO.,LTD.）（股票代码：4082） 信用代码：1200-01-031181 注册资本：787,100万日元 注册时间：1956年5月21日 社长：HiroshiKokubu 注册地址：4-4-9,Kitahama,Chuo-ku,Osaka-shi,Osaka541-0041,Japan经营范围：锆化合物及其他无机化合物的制造、销售及研发。 主要财务状况：截至2026年6月30日（未经审计），资产总额6,567,800万日元，负债总额2,614,400万日元，净资产总额3,953,400万日元。 三、借款对象基本情况 （一）基本信息 1、公司名称：山东广垠廸凯凯新材料有限公司 2、法定代表人：刘策 3、统一社会信用代码：913703000980541530 4、注册资本：9,800万元人民币 5、成立日期：2014年7月17日 6、经营范围：一般项目：特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）股东情况 廸凯凯新材料各股东持股情况如下：
单位：人民币万元 公司本次向廸凯凯新材料提供不超过7,000万元人民币借款额度，相关协议尚未签署，借款协议的主要内容将由公司与廸凯凯新材料共同协商确定，主要用于项目建设，期限为自公司董事会审议通过之后且协议签订之日起5年，该额度在有效期内可循环使用，借款利率将参考届时全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（1年期LPR），且不低于公司的综合债务融资成本水平（实际借款金额、借款期限及利率以最终签署的协议为准）。 五、本次提供借款暨关联交易事项对公司的影响 公司向廸凯凯新材料提供借款主要为支持廸凯凯新材料业务发展，符合公司及股东的利益。廸凯凯新材料依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，具备良好的支付能力。廸凯凯新材料为公司控股孙公司，公司对其具有实质的控制和影响。面对可能存在的因经营环境变化导致借款到期不能及时归还本金和利息的风险，公司将在提供借款期间，加强对廸凯凯新材料的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司将根据廸凯凯新材料的实际借款金额及时间，参考届时全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（1年期LPR），且不低于公司的综合债务融资成本水平（实际借款金额、借款期限及利率以最终签署的协议为准）收取利息。公司本次向廸凯凯新材料提供借款暨关联交易事项整体风险可控，均依照市场公平、公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。 六、公司累计对外提供借款金额及逾期金额 公司除提供本次借款外，截至本核查意见出具日，公司不存在其他对外提供借款的情形，亦不存在逾期未收回借款的情形。 七、提供借款履行的审议程序 公司于2026年9月9日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于向控股孙公司提供借款暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：公司依据资金状况和控股孙公司廸凯凯新材料生产运营资金的需求，在不影响自身正常经营的前提下，向控股孙公司廸凯凯新材料提供借款可以支持其业务发展，提高公司资金使用效率。本次借款对象为公司控股孙公司，公司能够对其实施有效地控制，确保公司资金安全，整体风险可控，均依照市场公平、公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意提交公司董事会审议。 公司于2026年9月15日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向控股孙公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事刘其永、刘策、乔大伟、徐进志回避表决，非关联董事一致同意，审议程序符合相关法律法规的规定。本事项无需提交股东会审议。 八、中介机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次向控股孙公司提供借款暨关联交易事项已履行必要的审议程序，经独立董事专门会议、董事会审议通过。本次事项无需提交股东会审议。公司本次向控股孙公司提供借款暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。有关关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。廸凯凯新材料参股股东第一稀元素结合发展自身主营业务的战略规划和资金使用安排未同比例提供借款，本次提供借款的利率定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。保荐机构对公司本次向控股孙公司提供借款暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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