[收购]*ST威领(002667):北京博星证券投资顾问有限公司关于西藏山南锑金资源有限公司要约收购威领新能源股份有限公司之独立财务顾问报告
原标题:*ST威领:北京博星证券投资顾问有限公司关于西藏山南锑金资源有限公司要约收购威领新能源股份有限公司之独立财务顾问报告 北京博星证券投资顾问有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明 北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受威领新能源股份有限公司（以下简称“*ST威领”）委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。 本报告所依据的有关资料由*ST威领等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 除*ST威领等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于*ST威领最近三年及一期的定期报告、资本市场公开数据等。 本报告仅就本次西藏山南锑金资源有限公司要约收购*ST威领的股份事宜发表意见，包括*ST威领的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。 截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读*ST威领发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。 目录 独立财务顾问声明............................................................................................................2 目录....................................................................................................................................3 释义....................................................................................................................................5 第一节收购人基本情况...................................................................................................7 一、收购人基本情况........................................................................................................7 二、收购人的控股股东及实际控制人............................................................................7 三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例..........................................12四、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明......................................................12五、收购人主要人员情况..............................................................................................13 六、收购人及董事、高级管理人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项..............13七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况..............................................................................................................................14 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况..........................................................................................14 第二节要约收购概况.....................................................................................................15 一、本次要约收购的目的..............................................................................................15 二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划......................................................................................................................................15 三、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序......................................15四、本次要约收购的股份锁定情况..............................................................................15 五、本次要约收购方案..................................................................................................16 第三节上市公司主要财务状况.....................................................................................23 一、主要财务数据..........................................................................................................23 ..........................................................................................................25 二、盈利能力分析 三、营运能力分析..........................................................................................................25 四、偿债能力分析..........................................................................................................25 五、关于上市公司2025年度报告收到保留意见的审计报告、否定意见的内部控制审计报告的特别提示......................................................................................................25 第四节对本次要约收购价格的分析.............................................................................27 一、本次要约收购价格的合规性分析..........................................................................27 ..........................................................................................28二、上市公司股票价格分析 三、挂牌交易股票的流通性..........................................................................................28 第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见.....................................................29一、本次要约收购的收购人的主体资格......................................................................29 二、本次要约收购的收购人履约能力评价..................................................................29 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资..........................................................................................................................30 助的情况 四、本次要约收购对上市公司的影响..........................................................................30 五、本次要约收购的后续计划......................................................................................34 六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人以外的上市公司全体股东的建议..36七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查..................36八、对本次要约收购的结论意见..................................................................................37 第六节本次要约收购的风险提示.................................................................................38 一、股票交易价格出现波动的风险..............................................................................38 二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险..............................38三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险..............................38四、上市公司被实施退市风险警示及其他风险警示的风险......................................38五、上市公司控制权变化的风险..................................................................................39 第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明..................................................................................................................................40 第八节备查文件.............................................................................................................41 一、备查文件..................................................................................................................41 二、独立财务顾问联系方式..........................................................................................41 释义 本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
第一节收购人基本情况 一、收购人基本情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人基本情况如下：
（一）股权结构 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人股权结构如下：
吉兴业基本情况如下：
1、收购人控制的核心企业情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人控制的企业情况如下： 单位：万元
2、收购人控股股东控制的核心企业情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除收购人外，兴业银锡所控制的核心企业情况如下： 单位：万元
注2：ATLASTIN、HAMADAMINERALS、SAHARAEXPLORATION、TitanTin、SAMINE系AtlanticTinPtyLtd子公司，以上主体列示持股比例为AtlanticTinPtyLtd的持股比例。 3、收购人实际控制人控制的核心企业情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，吉兴业直接控股的核心企业情况如下：
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除兴业银锡及其子公司外，吉兴业通过受托兴业集团表决权控制的核心企业情况如下：
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。 四、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明 （一）收购人主要业务及财务状况的简要说明 根据《要约收购报告书》披露，收购人成立于2025年5月20日，主营业务为矿业投资。收购人最近一年主要财务数据如下： 单位：万元
注2：山南锑金2025年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （二）收购人控股股东主要业务情况 根据《要约收购报告书》披露，兴业银锡的主营业务为有色金属及贵金属勘探、开采及选矿，主要产品包括银、锡、锌、铅、铁、铜、锑、金等有色金属、贵金属及黑色金属。 （三）收购人控股股东最近三年财务情况 根据《要约收购报告书》披露，兴业银锡最近三年的主要财务数据如下：单位：万元
注2：兴业银锡2023年度、2024年度、2025年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表了标准无保留审计意见。 五、收购人主要人员情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人不设监事，其董事及高级管理人员的基本情况如下：
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁事项 根据《要约收购报告书》披露，最近五年内，收购人及董事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上 市公司5%以上股份的情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人实际控制人除通过受托表决权控制兴业银锡20.46%股份及通过兴业银锡控制FarEastGoldLimited34.57%股份和TartanaMineralsLimited9.99%股份外，不存在持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上股份的情况。 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。 第二节要约收购概况 一、本次要约收购的目的 收购人拟通过本次要约收购取得*ST威领不超过30.00%股份，获取*ST威领控制权，稳定上市公司股权结构。收购人凭借自身运营管理及上市公司规范治理经验，提升*ST威领经营管理水平、健全合规治理机制。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥 有权益的股份的计划 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，在本次要约收购结束后，收购人拟于未来十二个月内，包括但不限于通过要约收购、集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式继续增持上市公司股份；收购人暂无处置上市公司股份的相关计划。若收购人后续增持或处置上市公司股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序 1、2026年8月18日，兴业银锡第十届董事会第四十二次会议已审议通过本次要约收购事项。 2、2026年8月18日，收购人董事、股东作出决定，同意本次要约收购事项。 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人已完成本次要约收购所需履行的决策程序。 四、本次要约收购的股份锁定情况 收购人承诺，“本公司通过本次交易获得的威领股份的股份，自本次交易完成之日起18个月内将不以任何方式进行转让。若本公司通过本次要约收购取得威领股份实际控制权，则本公司通过本次交易获得的威领股份的股份自本次交易完成之日起60个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过要约收购、集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式转让。前述股份因威领股份分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。” 收购人承诺，“本次要约收购完成后的36个月内，本公司不会利用本次交易取得的股份进行质押。” 五、本次要约收购方案 根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购方案如下： （一）要约收购股份的情况 1、被收购公司名称：威领新能源股份有限公司 2、被收购公司股票简称：*ST威领 3、被收购公司股票代码：002667 4、收购股份的种类：无限售条件流通股 5、支付方式：现金支付 本次要约收购为收购人山南锑金向上市公司全体股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为78,177,450股，占上市公司总股本的30.00%。具体情况如下：
（二）要约收购价格及计算基础 1、要约收购价格 本次要约收购的要约价格是18.00元/股。 2、计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未取得上市公司股票。 （2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为11.52元/股。 经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为18.00元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。 （三）要约收购资金的有关情况 基于要约价格18.00元/股、拟收购数量78,177,450股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,407,194,100.00元。收购人已于2026年8月20日，将703,597,050.00元（本次要约收购所需最高资金总额的50%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金为收购人及其控股股东的自有资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购*ST威领股份的资金不存在直接或间接使用*ST威领及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在*ST威领直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （四）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年8月31日至2026年9月 29日。本次要约期限最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/disclosure/deal/offer/index.html）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五）要约收购的约定条件 本次要约收购为向上市公司全体股东的无限售条件流通股发出的部分要约。 本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的*ST威领股票申报数量不低于13,029,575股（占*ST威领股份总数的5.00%）。 若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，根据中登公司深圳分公司的相关规则，中登公司深圳分公司将自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。 13,029,575 *ST 若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 股（占 威 领股份总数的5.00%）且不高于78,177,450股（占*ST威领股份总数的30.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过78,177,450股（占*ST威领股份总数的30.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（78,177,450股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 （六）股东预受要约的方式和程序 1、申报代码：990096 2、申报价格：18.00元/股 3、申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申报预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6 、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。 7、收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 8、竞争性要约 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 9、司法冻结（未完）  |