奥比中光(688322):信息披露管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
信息披露管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步规范奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交571 易所科创板股票上市规则》《证券及期货条例》（香港法例第 章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，公司各部门以及公司各分公司、子公司的负责人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及如本制度第一条所述法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守本制度、法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定。 第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告、公告、通知、股东通函等。 第八条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”，与上海证券交易所合称“证券交易所”）的网站、公司网站和符合证券监管机构规定条件的媒体发布，如公司股票上市地证券监管规则要求，则应同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 除文义另有所指外，就公司发行的在上海证券交易所上市的人民币普通股股票（以下简称“A股”）向A股股东发出的公告或按有关规定公司章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布；就公司发行的在香港联交H H 所上市的外资股（以下简称“ 股”）向 股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站（如适用）刊登。 就A股信息披露而言，信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证监局。 第十条 A股信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 H 股信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本。 第二章 信息披露的内容及标准 第一节 定期报告 第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告及业绩公告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所审计。 第十二条 就公司A股定期报告：年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。 就公司H股定期报告：公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，在每个会计年度首6个月期间结束之日起的2个月内披露中期业绩的初步公告；并于每个会计年度结束之日起4个月内且在召开股东大会前21天完成年度报告的编制并予以披露，于每个会计年度首6个月期间结束之日起的3个月内完成中期报告的编制并予以披露。 第十三条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）证券监管机构、证券交易所规定的其他事项。 第十四条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）证券监管机构、证券交易所规定的其他事项。 第十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到前款规定情形。 第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十九条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议； （二）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （三）证券监管机构、证券交易所要求的其他文件。 第二节 临时报告 第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当按照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和证券监管机构其他相关规定，发布除定期报告以外的公告，即临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。此等临时报告包括公告、通知、通函等。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十二条 公司和相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事件发生时； （四）其他发生重大事项的情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十四条 公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 公司证券及其衍生品种交易被证券监管机构或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章 信息披露的程序 第二十七条 信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书或董事会办公室，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第二十八条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查及发布流程： （一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并向公司董事会秘书提出披露信息申请； （二）董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发； （四）董事会秘书向指定媒体发布信息。 第二十九条 重大信息的报告程序： 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。 各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司董事会办公室。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第三十条 临时公告的编制、审议和披露程序： （一）信息披露义务人应当在知悉相关信息可能触发信息披露义务时第一时间告知公司董事会秘书，相关信息披露义务人提供信息前应当认真核对；（二）董事会秘书收到信息披露义务人提交的信息后应当及时审查，并向董事长报告；董事会秘书应当及时组织董事会办公室草拟临时公告，如需提交董事会或股东会审议，应当履行相应审议程序； （三）临时公告起草完成后，信息披露义务人应当对临时公告内容进行认真核对并确认相关信息； （四）董事会秘书负责对临时公告文稿进行审核，审核无误后将临时报告文稿提交董事长审核确认后，组织董事会办公室完成临时公告的披露工作。 第三十一条 定期报告的编制、审议和披露程序： （一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员确定定期报告披露时间，制订编制计划； （二）财务部负责组织财务审计工作，向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料；（三）经理、财务负责人、董事会秘书及有关高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （五）董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （六）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，保证定期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露；（七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第三十二条 信息披露公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第三十三条 公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。 第三十四条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书审核同意。 第三十五条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，按公司股票上市地证券监管规则要求，参照临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第三十六条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。 第四章 信息披露事务管理 第三十七条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作具体责任人，负责管理信息披露事务。公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。 第三十八条 董事会应当定期对本制度实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第三十九条 信息披露义务人职责 （一）董事 1、董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书； 3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息； 4、独立董事在年度述职报告中应披露对本制度进行检查的情况。 （二）董事会秘书 1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；2、作为公司和上海证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料； 4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告； 5 、董事会秘书负责组织制订上市公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理上市公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 （三）高级管理人员 1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书； 2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问； 3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。 （四）公司各部门及分公司、子公司的负责人 1、公司各部门（尤其是公司财务部门、投资部门）及分公司、子公司对信息披露事务管理部门的配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露； 2、公司各部门及分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，应定期或不定期向经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况； 3、公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息； 4、公司各部门及分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息；遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。 （五）实际控制人、股东 公司实际控制人、股东发生以下事件时，应当主动告知公司董事会和董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务： 1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 2 、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司实际控制人、股东不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十一条 公司向特定对象非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十二条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司A股项下关联人名单及H 关联关系，以及 股项下关连人名单及关连关系的说明。公司应当履行关联（连）交易的审议程序，并严格执行有关法律、法规以及公司《关联（连）交易决策制度》等有关规定。交易各方不得通过隐瞒关联（连）关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。 第四十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四十五条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作： （一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息； （二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。 第四十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第四十八条 董事会办公室负责相关文件、资料的档案管理，董事会办公室应当指派专人负责档案管理事务。 第四十九条 董事、高级管理人员、各部门及分公司、子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。 第五章 信息披露暂缓、豁免管理 第五十条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第五十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以依法暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第五十二条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第五十三条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以依法豁免披露临时报告。 第五十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第五十五条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第五十六条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送深圳证监局和上海证券交易所，及履行公司股票上市地证券监管规则要求的任何其他规定。 第六章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通 第五十七条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，董事会办公室是投资者关系管理的具体执行部门。 第五十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息，本制度就相关沟通未尽事宜，按照公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、公司《投资者关系管理制度》等规定执行。 第五十九条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十条 公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第六十二条 公司建立了《内部审计制度》，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计部应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。 第八章 信息披露的保密措施及责任追究 第六十三条 公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息知情人的范围和保密责任。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。 第六十四条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员,负有保密义务。本制度有关信息保密的未尽事宜按照《公司章程》、公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定执行。 第六十五条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、经理作为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门及分公司、子公司负责人作为各部门及分公司、子公司保密工作第一责任人。 第六十六条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当及时披露。 第六十七条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。 第六十八条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第六十九条 公司各部门及分公司、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 第七十条 公司出现信息披露违规行为被证券监管机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第七十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按照《证券法》等法律的相关规定处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券监管机构和证券交易所。 第九章 附则 第七十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。 第七十三条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后，自公司首次公开发行H股股票并在香港联交所主板上市之日起生效。 奥比中光科技集团股份有限公司 董事会 2026年9月15日 中财网
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