盛科通信(688702):盛科通信2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会 会议资料 2026年9月 目录 2026年第二次临时股东会会议须知...........................1 2026年第二次临时股东会会议议程...........................3 2026年第二次临时股东会会议议案...........................6 议案一关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案.............6议案二关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案........7议案三关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案.......11议案四关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案.......................................................12议案五关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案.................................................13议案六关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案..............14议案七关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案....15议案八关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案.........................................16议案九关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案.............................................................17议案十关于提请股东会授权董事会办理2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案.................................................18苏州盛科通信股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《苏州盛科通信股份有限公司章程》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应持其本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）和持股证明（如有）办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证/护照原件、授权委托书原件（加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）和持股证明（如有）办理登记；自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证/护照原件、持股证明（如有）办理登记；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证/护照原件、授权委托书原件、委托人的持股证明（如有）、委托人身份证复印件办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人应在会议开始前向股东会登记处登记。股东及股东代理人发言时应向股东会报告所持股数和姓名，股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2026年9月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《盛科通信关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-030）。 苏州盛科通信股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年9月22日（星期二）下午14:00 2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区江韵路258号公司会议室 3、会议召集人：苏州盛科通信股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长吕宝利先生 5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 6、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年9月22日至2026年9月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议议案 非累积投票议案名称
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会结束 苏州盛科通信股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案 议案一 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东/股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，经逐项对照并认真自查，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市。 本议案已经2026年9月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交2026年第二次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议表决。 苏州盛科通信股份有限公司董事会 2026年9月22日 议案二 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东/股东代理人： 为把握行业发展趋势和市场机遇，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司拟向不超过35名（含本数）特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）。 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，遵循价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 4、发行价格与定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式为： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过41,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行数量将根据中国证监会、上交所相关规则作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 6、限售期 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、本次发行的募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过480,506.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。 9、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。 10、本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 本议案已经2026年9月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交2026年第二次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议表决。 苏州盛科通信股份有限公司董事会 2026年9月22日 议案三 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案 各位股东/股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《苏州盛科通信股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2026年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛科通信2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经2026年9月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交2026年第二次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议表决。 苏州盛科通信股份有限公司董事会 2026年9月22日 议案四 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析 报告的议案 各位股东/股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《苏州盛科通信股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于2026年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛科通信2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经2026年9月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交2026年第二次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议表决。 苏州盛科通信股份有限公司董事会 2026年9月22日 议案五 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行 性分析报告的议案 各位股东/股东代理人： 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于下列项目：单位：万元
本议案已经2026年9月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交2026年第二次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议表决。 苏州盛科通信股份有限公司董事会 2026年9月22日 议案六 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 各位股东/股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《苏州盛科通信股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2026年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛科通信前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-032）《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经2026年9月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交2026年第二次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议表决。 苏州盛科通信股份有限公司董事会 2026年9月22日 议案七 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 各位股东/股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《苏州盛科通信股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司于2026年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛科通信关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经2026年9月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交2026年第二次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议表决。 苏州盛科通信股份有限公司董事会 2026年9月22日 议案八 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补 措施及相关主体承诺的议案 各位股东/股东代理人： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。此外，公司董事、高级管理人员就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2026年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛科通信关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺的公告》（公告编号：2026-035）。 本议案已经2026年9月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交2026年第二次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议表决。 苏州盛科通信股份有限公司董事会 2026年9月22日 议案九 关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议 案 各位股东/股东代理人： 根据《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。 为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构、募投项目实施主体签订募集资金专户存储监管协议，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。 本议案已经2026年9月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交2026年第二次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议表决。 苏州盛科通信股份有限公司董事会 2026年9月22日 议案十 关于提请股东会授权董事会办理2026年度向特定对象发行A股股 票相关事宜的议案 各位股东/股东代理人： 为确保公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于： 1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整； 2、根据向特定对象发行股票政策变化及有关证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整；3、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次向特定对象发行股票相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的一切协议及其他相关法律文件，包括但不限于股份认购协议书、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 5、根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，并处理与此相关的其他事项； 6、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 7、办理与本次发行相关的验资手续，授权公司董事会在本次向特定对象发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等相关事宜； 8、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括但不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；9、在有关法律法规范围内全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关手续，并办理与募集资金使用相关事宜； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；11、本授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效。 同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司董事长及其授权人士负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 本议案已经2026年9月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交2026年第二次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议表决。 苏州盛科通信股份有限公司董事会 2026年9月22日 中财网
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