ST诺泰(688076):南京证券股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见
关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见 南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”“保荐机构”）作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”“公司”“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对诺泰生物全资子公司购买资产暨关联交易相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、本次购买资产暨关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 （1）交易的基本情况 公司全资子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司（以下简称“澳赛诺”）拟以现金收购安吉星特企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉星特”）、杭州健逸医药科技有限公司（以下简称“杭州健逸”）、潘余有、潘余明、王文松合计持有的浙江赛立成生物科技有限公司（以下简称“赛立成”、“目标公司”或“标的公司”）100%股权，交易总价为3,865万元。交易完成后，赛立成成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易对手方潘余明、潘余有系兄弟关系，双方合计直接或间接控制公司5%以上股份，本次交易构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 截至本核查意见签署日，过去12个月内，除本次关联交易外，公司与关联自然人潘余有、潘余明未发生其他关联交易；公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。 公司全资子公司澳赛诺已于2026年9月15日与安吉星特、杭州健逸、潘余有、潘余明、王文松及赛立成签署《关于浙江赛立成生物科技有限公司之股权转让协议》。澳赛诺拟以自有资金3,865万元收购交易对方合计持有的赛立成100%股权；其中安吉星特转让65%股权、对应价款2,450.2481万元，杭州健逸转让5%股权、对应价款283.8681万元，潘余有转让13.2%股权、对应价款497.5889万元，潘余明转让13.2%股权、对应价款497.5889万元，王文松转让3.6%股权、对应价款135.7060万元。本次交易价格以万邦资产评估有限公司出具的《杭州澳赛诺生物科技有限公司拟收购股权涉及的浙江赛立成生物科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报【2026】289号）为基础，由各方协商确定。 （2）本次交易的目的和原因 赛立成前身为建德市五星生物科技有限公司（以下简称“五星生物”），其位于浙江省杭州市建德市下涯镇丰和村丰和路16号，与公司现有的建德生产基地澳赛诺相邻，五星生物原主要从事增塑剂产品的生产、销售。2024年1月，安吉星特收购五星生物65%股权，成为其控股股东，五星生物变更名称为赛立成，赛立成为谋求发展，拟深耕医药产业，以安吉星特有限合伙人浙江远力健药业有限责任公司（简称“远力健”）现有产品为基础，转型升级为原料药和生物医药制造企业。近年来，赛立成向原料药业务转型进展不及预期，原有增塑剂产品停产，现金流状况恶化。在此背景下，赛立成现有股东寻求出售其股权。 公司全资子公司澳赛诺位于浙江省杭州市建德市下涯镇丰和路18号，是一家以小分子定制研发生产为主的生物医药企业。随着下游市场需求的增长，产能与场地资源已成为制约澳赛诺订单交付和业务扩张的关键因素。赛立成现有资产及其在原料药项目上投入的资源对于澳赛诺未来产能升级具备较高的战略协同优势,且赛立成地理位置与澳赛诺相邻，本次收购有利于澳赛诺整合周边产业资源，提高澳赛诺高级医药中间体和原料药产能，符合公司主营业务发展方向。 2、本次交易的交易要素
公司分别于2026年9月3日召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，2026年9月3日召开第四届董事会审计委员会第七次会议，20269 15 年 月 日召开第四届董事会第九次会议，一致审议通过《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。依据《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司对外投资管理制度》，本次交易已经公司内部董事投决会事先审议通过。 本次交易无需提交股东会审议，无需经过有关部门批准。 二、本次交易对方情况 （一）交易对方简要情况
1、交易对方一（关联方）[注1]
3、交易对方三（非关联方）
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为赛立成100%股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 赛立成成立于2003年10月22日，位于浙江省杭州市建德市下涯镇丰和村丰和路16号，赛立成前身为五星生物，原来主要从事增塑剂产品的生产、销售，2024年1月，安吉星特收购五星生物65%股权，成为其控股股东，五星生物变更名称为赛立成，赛立成为谋求发展，拟深耕医药产业，以安吉星特有限合伙人远力健现有产品为基础，转型升级为原料药和生物医药制造企业，计划建设年产720吨原料药及高级中间体生物制药项目，形成年产瑞巴派特200吨/年、米诺地尔15吨/年、沃诺拉赞3吨/年、西尼必利0.5吨/年的生产能力,该项目已于2025年5月取得杭州市生态环境局出具的环评批复，截至本核查意见签署日，该项目尚未投入建设。赛立成原增塑剂生产线已于2025年5月停产。 4、交易标的公司具体信息 （1）交易标的公司基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易为收购目标公司100%股权，不存在其他股东享有优先受让权的情形；目标公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元
四、关联交易的定价政策及定价依据 （一）定价情况及依据 本次交易以万邦资产评估有限公司出具的《杭州澳赛诺生物科技有限公司拟收购股权涉及的浙江赛立成生物科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报【2026】289号）为基础，经各方协商确定目标公司100%股权转让价格为3,865万元。 （二）定价合理性分析 本次交易价格以资产评估结果为基础，经交易各方协商确定。赛立成股东全部权益评估价值为4,760.46万元（资产基础法），交易价格3,865.00万元较评估值折让约18.81%，且低于目标公司2026年3月31日经审计的账面净资产3,911.79万元。 目标公司原有增塑剂业务已经停产，集中资源推进原料药项目建设，2025年度及2026年1-3月净利润连续为负，本次交易价格系在公司完成全面尽职调查、审计评估的基础上经多轮磋商形成，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易不产生商誉及商誉减值风险。 五、关联交易协议的主要内容 （一）合同主体 甲方（受让方）：为杭州澳赛诺生物科技有限公司 乙方（转让方） 乙方一：安吉星特企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方二：杭州健逸医药科技有限公司 乙方三：潘余有 乙方四：潘余明 乙方五：王文松 丙方（目标公司）：浙江赛立成生物科技有限公司。 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称为“乙方”，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。 （二）本次股权转让安排 2.1本次股权转让价格以万邦资产评估有限公司出具的《杭州澳赛诺生物科技有限公司拟收购股权涉及的浙江赛立成生物科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报【2026】289号）为基础，由各方协商确定。 根据该资产评估报告，截至评估基准日，目标公司股东全部权益的评估值为4,760.46万元。经各方协商，本次股权转让的价格为3,865万元。 2.2乙方将其持有目标公司100%的股权转让给甲方。其中，乙方一转让其持有目标公司65%股权计出资额975万元，对应股权转让价款为2,450.2481万元；乙方二转让其持有目标公司5%股权计出资额75万元，对应股权转让价款为283.8681万元；乙方三转让其持有目标公司13.2%股权计出资额198万元，对应股权转让价款为497.5889万元；乙方四转让其持有目标公司13.2%股权计出资额198万元，对应股权转让价款为497.5889万元；乙方五转让其持有目标公司3.6%股权计出资额54万元，对应股权转让价款为135.7060万元。 2.3经各方一致同意，股权转让款按以下方式支付： 2.3.1 第一期股权转让款：自本协议第3.1.1条、3.1.2条所述先决条件全部成就及满足，并经甲方确认之日起5个工作日内，甲方应向乙方指定的账户支付1,000万元股权转让价款。其中，支付乙方一的款项为633.9581万元，支付乙方二的款项为73.4458万元，支付乙方三的款项为128.7423万元，支付乙方四的款项为128.7423万元，支付乙方五的款项为35.1115万元。 2.3.2 第二期股权转让款：自本协议第3条约定的先决条件全部成就及满足（或由甲方书面豁免），且甲方收到乙方及目标公司共同出具的《先决条件满足确认函》，并经甲方确认之日起5个工作日内，甲方应向乙方指定的账户支付2,092万元股权转让价款。其中，支付乙方一的款项为1,326.2404万元，支付乙方二的款项为153.6487万元，支付乙方三的款项为269.3288万元，支付乙方四的款项为269.3288万元，支付乙方五的款项为73.4533万元。 2.3.3 第三期股权转让款：甲乙双方及目标公司完成本协议第4.1条项下工商变更登记手续并签署《交接确认书》后1个月内，甲方应向乙方指定的账户支付773万元股权转让价款。其中，支付乙方一的款项为490.0496万元，支付乙方二的款项为56.7736万元，支付乙方三的款项为99.5178万元，支付乙方四的款项为99.5178万元，支付乙方五的款项为27.1412万元。因甲方原因导致本协议第4.1条项下工商变更登记逾期的，甲方应按本协议第8条承担违约责任，但乙方不得以此为由要求甲方在工商变更登记完成前支付第三期股权转让款。乙方无正当理由拖延提供工商变更登记所需材料或拖延办理变更手续的，视为付款条件未成就，甲方有权暂缓支付第三期股权转让款直至乙方配合完成。 （三）先决条件 3.1各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（或由甲方同意书面豁免），且该等先决条件应于本协议签署之日起30日内全部成就或获得豁免： 3.1.1目标公司股东会审议批准本次股权转让事项；甲方母公司董事会、乙方股东会/合伙人会议审议批准本次股权转让事项。 3.1.2目标公司合法存续，无重大不利变化。 3.1.3目标公司对截至本协议签署日除银行借款外的所有债务及费用（本协议附件一所列《债务及费用清单》）均已清偿完毕，且经甲方确认。若目标公司自有资金不足以清偿前述债务，差额部分应由乙方以自有资金向目标公司实缴出资的方式予以补足，目标公司收到该等出资后，应将其计入实收资本，并向乙方签发出资证明书。 （四）交割安排 4.1自甲方向乙方指定账户支付完毕第二期股权转让款之日起15个工作日内，目标公司应向甲方签发出资证明书，并将甲方登记为持有标的股权的股东，乙方应配合甲方及目标公司办理完毕本次股权转让所涉及的工商变更登记手续，乙方应配合甲方对目标公司资产盘点，交付目标公司证照、公司印章、合同章、财务章、银行账户及密钥以及其他甲方要求的必要或重要的资料或文件，交接完成后，甲方、乙方一及目标公司应共同签署《交接确认书》。 4.2自交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有人，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。 （五）过渡期安排 5.1过渡期内，乙方需维持目标公司正常运营，未经甲方书面许可，目标公司不得进行总金额超过10万元的对外投资、资产处置，不得签署正常业务经营范围之外的合同，不得进行对外借款（已有银行借款续贷除外）、分红、对外提供担保。 5.2评估基准日至交割日期间，目标公司的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，目标公司出现的未经甲方确认的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方承担。 5.3本协议签署后至交割日，目标公司如在此期间发生的或发生应归属于该期间的且不包含在本协议附件一《债务及费用清单》内的支出，目标公司应当在发生前书面通知甲方并取得甲方同意（甲方在收到通知后3个工作日内未提出异议的，视为同意）。前述经甲方同意发生的费用不由乙方承担。 5.4自评估基准日至交割日，乙方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得实施任何侵害目标公司利益或甲方潜在股东权益的行为。 （六）陈述、保证和承诺 乙方保证，已经向甲方真实、准确、完整地披露了截至本协议签署日目标公司所有的已经发生的贷款、债务、担保和负债，不存在未披露的负债、索赔、担保等情形。 乙方保证，已经向甲方真实、准确、完整地披露了截至本协议签署日目标公司所涉及的或可能涉及的诉讼、仲裁、行政处罚、政府调查等事项，并就此等事项可能给目标公司或本次交易履行造成的影响做了充分的陈述和说明。 乙方及目标公司保证，目标公司除银行贷款抵押外，不存在对外担保的情形。 乙方及目标公司保证，截至本协议签署日，目标公司对乙方三、乙方四及其关联方的全部关联方往来款项均已清偿完毕。 乙方承诺，交割日后，如任何第三方因交割日前已发生或存在的事实、事由（无论是否已向甲方披露）向目标公司或甲方主张任何债权、索赔、要求承担债务、处罚或责任的，从而导致目标公司或甲方遭受任何形式损失的（包括但不限于为此支付的赔偿金、罚款、律师费、诉讼费、和解金等），乙方应就前述全部损失向甲方承担连带清偿责任。乙方内部按照本协议签署日前其在目标公司的持股比例分担责任，但不影响甲方要求任一乙方承担全部连带责任的权利。 乙方承诺，乙方对目标公司交割日前已发生或存在的但未披露的或有负债、费用、担保、诉讼、行政处罚等事项进行担保，担保期限从目标公司未披露的或有负债、费用、担保、诉讼、行政处罚等事项的债务履行期限届满之日起三年，若其他任意第三方要求甲方、目标公司承担上述债务的，乙方对上述债务的偿还提供连带责任保证担保。 乙方承诺，目标公司与其现有员工之间不存在任何的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷。 （七）协议的生效 本协议自各方签字并加盖公章之日起生效，自然人股东签字需按手印。 （八）违约责任 8.1通用条款 （1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 （2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施。此外，如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿。任何一方发生根本性违约导致不能实现本协议目的的，则另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。 （3）本条约定的全部损失即包括但不限于直接经济损失、预期可得利益损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等。 8.2特别约定 8.2.1乙方因股权瑕疵的赔偿责任 除《公司法》及相关司法解释规定的法定义务外，若发生下列任一情形，乙方应向甲方承担全部赔偿责任： （1）因乙方在持股期间的行为（包括但不限于产生公司债务、违反法律法规、侵害公司利益等），导致甲方在成为股东后承担额外责任或遭受损失的；（2）因乙方存在出资不实/抽逃出资等情形，导致甲方在交割后被任何第三方追索或承担任何法律责任。 （3）其他因乙方原因或标的股权本身存在权利瑕疵导致甲方承担出资义务以外责任的情形。 乙方承担的赔偿责任范围包括但不限于：甲方向公司债权人承担的赔偿额，以及该等款项的资金占用利息（利息以甲方实际支付金额为基数，按同期LPR上浮50%，自甲方实际支付之日起计算至乙方实际赔偿之日止）；此外还包括甲方因此支付的违约金、赔偿金、诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、差旅费及其他实现债权的合理费用。 前述情形下，乙方应在甲方书面通知后15日内，向甲方全额赔偿。 8.2.2乙方交割前隐性债务的赔偿责任 （1）交割日后，如任何第三方因交割日前任何事由（目标公司的银行借款事宜除外）向目标公司主张债权、索赔，要求目标公司承担债务的，相应的目标公司承担的全部费用（包括但不限于或有债务本金、税金、利息、违约金以及债权人主张的其他索赔）及责任，均由乙方承担。 如甲方依法承担前述责任的，有权要求乙方承担甲方所支出的全部费用并赔偿甲方因此受到的全部损失。 前述情形下，乙方应在甲方书面通知后15日内，向甲方或目标公司全额赔偿。 8.2.3乙方交割前经营不合规的赔偿责任 （1）若交割后因交割前工商、税务、用工、环保、安全等问题导致目标公司被处罚、索赔或停产，乙方应承担全部责任，包括但不限于罚款、赔偿金、停产损失。 前述情形下，乙方应在甲方书面通知后15日内，向甲方或目标公司全额赔偿。 8.2.4乙方逾期履约的赔偿责任 （1）乙方逾期变更工商登记的，每逾期1日，乙方应按股权转让总价款的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还已付全部款项，乙方应按本协议第2.1条所约定股权转让总价款的20%承担违约赔偿责任。 8.2.5甲方逾期支付款项的赔偿责任 （1）甲方逾期支付股权转让款的，每逾期1日，甲方应按股权转让总价款的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过15日的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方按本协议第2.1条所约定股权转让总价款的20%承担违约赔偿责任（但基于合同解除，目标公司股权重新变更至乙方名下后甲方已支付的股权转让款乙方应予退还）。 （九）争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方之间应通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向目标公司所在地人民法院起诉。 六、本次交易的目的和对公司的影响 赛立成转型升级为原料药及生物医药制造企业后，在原料药建设项目上投入大量资源。赛立成土地、厂房与澳赛诺相邻，具备良好的区位协同条件。 公司全资子公司澳赛诺是一家以小分子定制研发生产为主的生物医药企业，随着下游市场需求的持续增长，公司在手订单较为饱满，产能与场地资源已成为制约订单交付和业务扩展的关键因素。收购赛立成将使澳赛诺能够在较短时间内获取相邻生产场地、相关资质及在建项目资源，相比自建产能，可大幅缩短扩产周期。 本次交易完成后，赛立成将纳入上市公司合并报表范围。公司将获得与现有建德生产基地相邻的高级医药中间体及原料药生产场地、相关资质及在建项目资源，有助于快速提升产能、保障在手订单交付，进一步增强公司在高级医药中间体和原料药领域的综合竞争力。 本次交易完成后，赛立成的管理团队拟由澳赛诺管理人员兼任。本次交易交割前，赛立成及其股权出让方将负责对部分在职员工进行妥善安置，其余员工由赛立成继续留用，其劳动合同继续履行。本次交易不涉及土地使用权租赁事项。 本次交易完成后，赛立成成为公司全资孙公司，赛立成不存在对外担保、委托理财等情况。 七、本次交易履行的审议程序及意见 公司分别于2026年9月3日召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，2026年9月3日召开第四届董事会审计委员会第七次会议，2026年9月15日召开第四届董事会第九次会议，一致审议通过《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。依据《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司对外投资管理制度》，本次交易已经公司内部董事投决会事先审议通过。 本次关联交易无需提交股东会审议，无需经过有关部门批准，后续交割涉及的市场主体变更登记将依有关程序办理。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次公司全资子公司购买资产暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议、董事会审议通过，已履行必要的审议程序。截至本核查意见签署日，上述诺泰生物全资子公司购买资产暨关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 综上，保荐机构对诺泰生物全资子公司购买资产暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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