海通发展(603162):福建海通发展股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料
2026年第四次临时股东会 会议资料 二〇二六年九月 目 录 2026年第四次临时股东会会议须知...............................................................................................1 2026年第四次临时股东会议程安排...............................................................................................3 议案一：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》.............................................6 议案二：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》...................................7议案三：《关于〈公司2026年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》.........................11议案四：《关于〈公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》12议案五：《关于〈公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》...........................................................................................................................................13 议案六：《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》14议案七：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》......................................................................................................................15 议案八：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》........................................................16 议案九：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》..........................................................................................................................17 福建海通发展股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，现就会议须知通知如下： 一、股东及股东代理人（以下简称“股东”）请提前十五分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。 二、股东会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况应经股东会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 三、为保证本次股东会的正常秩序，除出席或列席现场会议的福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 四、公司董事会以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。全体参会人员应自觉维护股东的合法权益、履行法定义务。现场会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、出席股东会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。拟在股东会上发言的股东，需在股东会工作组处领取《股东发言登记表》，填写后交与股东会工作组人员。股东发言应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东会时间有限，公司不能保证填写登记表的股东均能在本次股东会上发言，发言顺序按照登记时间先后安排。在股东会进行表决时，股东不再进行发言。若股东违反上述规定，股东会主持人有权加以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。 现场投票：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”； 网络投票：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。 八、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。 福建海通发展股份有限公司 2026年第四次临时股东会议程安排 一、会议召开基本事项 （一）会议时间：2026年9月21日14:30 （二）会议地点：福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层（三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：曾而斌先生 （五）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 （六）网络投票起止日期：自2026年9月21日至2026年9月21日 （七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （八）投票方式：现场投票和网络投票相结合 （九）会议出席对象： 1、股权登记日（2026年9月14日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东会； 2、上述股东授权委托的代理人； 3、公司董事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。 二、会议议程 （一）参会人员登记、领取会议资料并入座； （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员； （三）推选股东会计票人、监票人； （四）宣读并审议以下议案： 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01 本次发行股票的种类和面值 2.02 发行方式和发行时间 2.03 定价基准日、发行价格及定价原则 2.04 发行对象及认购方式 2.05 发行数量 2.06 限售期 2.07 上市地点 2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排 2.09 募集资金用途 2.10 本次发行的决议有效期 3、《关于〈公司2026年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》 4、《关于〈公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》 5、《关于〈公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》 6、《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》 7、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 9、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 （五）与会股东及股东代表提问； （六）主持人及其指定董事、高级管理人员等相关人员回答问题； （七）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决； （八）计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；（九）休会，等待网络投票结果； （十）复会，主持人宣布本次股东会表决结果； （十一）见证律师宣读法律意见； （十二）主持人宣布股东会结束。 福建海通发展股份有限公司 2026年9月21日 议案一： 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规的规定，公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年9月21日 议案二： 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”“本次发行”）方案。具体内容如下： 1、本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 3、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司实际控制人控制的关联方福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司不再参与本次向特定对象发行股票的认购。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下： 派息：P=P-D； 1 0 送股或资本公积转增股本：P=P/(1+N)； 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积0 转增股本数，P为调整后发行价格。 1 若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。 4、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包含公司实际控制人控制的关联方福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于20,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。 除福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司以外的最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过412,494,487股（以截至2026年8月31日公司总股本计算，含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 6、限售期 本次发行对象中福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司所认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 7、上市地点 本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 8、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 9、募集资金用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 10、本次发行的决议有效期 本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 以上议案，请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年9月21日 议案三： 《关于〈公司2026年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《福建海通发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年9月21日 议案四： 《关于〈公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析 报告〉的议案》 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《福建海通发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年9月21日 议案五： 《关于〈公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用 可行性分析报告〉的议案》 各位股东： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《福建海通发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年9月21日 议案六： 《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关 联交易的议案》 各位股东： 本次发行的发行对象为包含公司实际控制人控制的关联方福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。公司与关联方福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司签署了附生效条件的股份认购协议，涉及关联交易。本次向特定对象发行定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年9月21日 议案七： 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、 采取填补措施及相关主体承诺的议案》 各位股东： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年9月21日 议案八： 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 各位股东： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了《福建海通发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《福建海通发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《福建海通发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年9月21日 议案九： 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特 定对象发行A股股票具体事宜的议案》 各位股东： 为确保公司本次发行事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：1、根据股东会审议通过的发行方案、市场情况及公司的实际情况，按照证券监管部门、证券交易所的要求，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与本次向特定对象发行股票有关的事宜； 2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 3、根据证券监管部门、证券交易所的要求，办理本次发行的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所等相关部门的反馈意见； 4、根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 5、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市的相关事宜； 6、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对本次发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东会审议通过外，授权公司董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等； 7、办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换； 8、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划； 9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效； 10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。 上述授权期限自股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次向特定对象发行股票在上述有效期内取得证券监管部门予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年9月21日 中财网
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