三协电机(920100):东北证券股份有限公司关于常州三协电机股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
关于常州三协电机股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的 核查意见 东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为常州三协电机股份有限公司（以下简称“三协电机”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对三协电机控股子公司增资扩股暨关联交易事项发表核查意见如下： 一、本次交易情况概述 公司于2026年9月14日召开2026年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。三协电机基于业务战略及业务拓展的需要，同意公司控股子公司三思传动科技（常州）有限公司（以下简称“三思传动”、“标的公司”）增加注册资本，由投资人上海雷智赋能科技发展有限公司（以下简称“雷智赋能”）认购三思传动新增注册资本600万元，认购价款为人民币900万元（以下简称“本次增资”），增资完成后三思传动的注册资本将由2,400万元增加至3,000万元。三思传动现有全体股东承诺放弃就本次增资的优先认购权。 本次增资完成后，雷智赋能持有三思传动20%的股权。公司对三思传动的持股比例将由87.5%变更为70%，三思传动仍为公司的控股子公司，仍在公司合并报表范围内。常州三生投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三生投资”）对三思传动的持股比例将由12.5%变更为10%。 本次增资前后，三思传动的股权结构情况如下： 单位：万元
二、投资协议其他主体的基本情况 （一）上海雷智赋能科技发展有限公司 1、名 称：上海雷智赋能科技发展有限公司 2、注册地址：上海市嘉定区金园五路601号 3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 4、成立日期：2011年5月24日 5、法定代表人：李卫平 6、实际控制人：李卫平 7、主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；电机制造；伺服控制机构制造；工业自动控制系统装置制造；微特电机及组件制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；伺服控制机构销售；微特电机及组件销售；电子元器件批发；工业自动控制系统装置销售；企业管理；企业管理咨询；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、注册资本：8,000万元 9、实缴资本：8,000万元 10、关联关系：本次增资方雷智赋能为雷赛智能的全资子公司，雷赛智能直接及间接持有稳正景明98.0392%的出资份额，稳正景明持有三协电机股本比例为6.594%，雷赛智能间接持有公司股本比例为6.4647%，为持有公司5%以上股份的股东，雷智赋能为公司的其他类别关联方，因此，本次增资事项构成关联交易。 11、财务状况： 单位：元
（二）常州三生投资合伙企业（有限合伙） 1、名 称：常州三生投资合伙企业（有限合伙） 2、注册地址：常州经济开发区潞城街道龙锦路355号8号楼（集群登记） 3、企业类型：有限合伙企业 4、成立日期：2026年2月5日 5、法定代表人：赵万福 6、实际控制人：赵万福 7、主营业务：企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、注册资本：300万元 9、实缴资本：0元 10、财务状况：鉴于三生投资成立时间较晚，暂无主要财务数据。 11、信用情况：三生投资不是失信被执行人。 三、本次增资基本情况 1、增资情况说明 根据发展规划，雷智赋能认购公司控股子公司三思传动的新增注册资本600万元，公司及三生投资放弃本次增资优先认购权，本次增资雷智赋能拟以1.5元/注册资本的价格全部认缴，本次增资三思传动的股东各方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，依据标的公司股东全部权益价值的《估值报告》（华辰咨字（2026）0014号）的估值并经协商一致，确定本次增资价格为1.5元/注册资本，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次增资完成后，三思传动注册资本将由人民币2,400万元增加至3,000万元，公司对三思传动的持股比例将由87.5%变更为70%，三思传动仍为公司的控股子公司，仍在公司合并报表范围内；三生投资对三思传动的持股比例将由12.5%变更为10%；雷智赋能持有三思传动20%的股权。 2、被增资公司经营和财务情况 三思传动当前注册资本为人民币2,400万元，公司持有其87.5%股权，三生投资持有其12.5%股权。本次增资完成后，三思传动注册资本将由人民币2,400万元增加至3,000万元，公司持有三思传动70%股权，三生投资持有三思传动10%股权，雷智赋能持有三思传动20%股权。 截至2026年6月30日，三思传动资产总额为3,351.83万元，净资产为1,823.73万元，负债总额为1,528.10万元，2026年1-6月营业收入为492.96万元、净利润为-215.07万元，上述财务数据未经审计。 3、出资方式 雷智赋能以现金方式认购三思传动新增注册资本，出资方式为货币资金，不涉及实物资产、无形资产、股权资产等出资方式。 四、定价情况 根据江苏天健华辰资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值的《估值报告》（华辰咨字（2026）0014号）及经各方协商一致同意，本次标的公司按照3,612.69万元的投前估值，来确认标的公司的认购单价，增资认购款的溢价部分将计入标的公司的资本公积金。 本次增资三思传动的股东各方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，依据标的公司股东全部权益价值的《估值报告》的估值并经协商一致，确定本次增资价格为1.5元/注册资本，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、增资协议的主要内容 1、投资方案 （1）标的公司及现有股东一致同意标的公司注册资本由2,400万元增加至3,000万元，增加的600万元注册资本全部由雷智赋能认购；各方同意按照标的公司投后估值1.5倍，即投后估4,500万元，引入雷智赋能向标的公司投资900万元，其中600万元计入标的公司注册资本，剩余300万元计入标的公司资本公积金。本次增资完成后，雷智赋能持有标的公司20%股权，三协电机持有标的公司70%股权，三生投资持有标的公司10%股权。 （2）标的公司未来需要增资扩股或引入外部机构进行融资时，雷智赋能作为投资方拥有按照其届时所持股份比例以同等条件及价格优先认购标的公司新增注册资本的权利。雷智赋能应当在收到标的公司通知后15日内书面告知标的公司是否行使优先认购权，到期未回复视为放弃。 （3）标的公司设置董事会，董事会应由3名董事组成，雷智赋能有权向标的公司委派一名董事参与公司经营管理活动，其余董事由三协电机进行委派；标的公司应按季度、年度向雷智赋能提供经董事会/经理确认的财务报告及经营情况简报。 2、出资安排及要求 （1）投资协议签署后15个工作日内，雷智赋能向标的公司指定账户支付投资款900万元。 （2）标的公司应将前述投资款用于主营业务扩展、研发、生产及补充标的公司流动资金，非经雷智赋能事先书面同意，标的公司不得变更投资款用途，不能用于购买上市公司股票、企业债券、其它有价证券等，也不能用于偿还股东借款或其他用途。 （3）标的公司收到全部投资款后15个工作日内，标的公司需申请办理本次投资相关的全部工商变更(包括股东、董事、公司章程等方面的变更)登记手续。 3、竞业限制 （1）标的公司及其现有股东均承诺，自本协议签订之日起，不新增直接或间接从事任何与标的公司所从事业务减速机研发、生产与销售有竞争关系的业务(以下简称“竞争性业务”)等有损于标的公司利益的行为，具体包括但不限于： 1)新增直接或间接控股或控制从事竞争性业务的公司或组织； 2)以任何形式雇佣从标的公司离任不满一年的任何人，或者劝诱标的公司的员工自标的公司离职、或争取雇佣公司届时聘用的员工、或帮助其他公司提供挖角行为。 （2）如标的公司及其现有股东违反上述承诺，应向雷智赋能赔偿损失。 4、协议生效、变更、解除及违约责任 （1）本协议自各方加盖公章并经各自法定代表人(或执行事务合伙人)/授权代表签字/签章之日起生效。 （2）本协议生效后，各方应按照约定全面、适当、及时地履行其义务；任何一方违反本协议项下之规定，均构成违约，在守约方告知违约方违约行为，违约方未在10日内就违约事宜进行有效补救，则守约一方有权解除本协议。 （3）各方经协商一致，可以书面方式共同变更、解除本协议。 （4）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。如因本协议产生任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方有权将该争议提交标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 六、履行的审议程序 三协传动于2026年9月11日召开股东会，审议通过将三协传动原注册资本2,400万元变更为3,000万元，新股东雷智赋能的认缴出资额由0万元变更为600万元，原股东放弃对应新增注册资本的优先认购权，同时修订公司章程。 公司于2026年9月14日召开2026年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规范文件的规定，本事项无需提交公司股东会审议。 七、本次子公司新增注册资本存在的风险和对公司的影响 （一）本次子公司增资可能存在的风险 本次子公司新增注册资本是基于公司业务发展需要，不会损害公司及其股东权益的情形，但仍然存在一定的经营风险和管理风险，公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。 （二）本次子公司增资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次子公司新增注册资本不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司控股子公司增资扩股暨关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东会审议。该事项符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定。保荐机构对公司控股子公司增资扩股暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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