浙海德曼(688577):浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并上市的审核中心意见落实函的回复
浙江省杭州市上城区三新路 118号国际金融中心汇西写字楼一座 12楼 310000 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江海德曼智能装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并上市的 审核中心意见落实函的回复 编号：TCZXHC2026H0099号 第一部分 引言 致：上海证券交易所 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“浙海德曼”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司2026年度向特定对象发行 A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 “TCYJS2026H1056号”《法律意见书》、“TCLG2026H1367号”《律师工作报告》、“TCYJS2026H1316号”《补充法律意见书（一）》、“TCYJS2026H1406号”《补充法律意见书（二）》、“TCYJS2026H1568号”《补充法律意见书（三）》、“TCYJS2026H1567号”《补充法律意见书（四）》。 现根据贵所于2026年8月28日下发的《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”）。本所会同发行人、广发证券、天健会计师等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并出具本回复。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本回复所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除非单独说明，本所“ TCYJS2026H1056 号”《法律意见书》、 “TCLG2026H1367号”《律师工作报告》、“TCYJS2026H1316号”《补充法律意见书（一）》、“TCYJS2026H1406号”《补充法律意见书（二）》、“TCYJS2026H1568号”《补充法律意见书（三）》、“TCYJS2026H1567号”《补充法律意见书（四）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本回复。 第二部分 关于落实函的回复 问题1 关于公司现金分红情况及本次融资规模 根据申报材料及公开资料，1）2023至 2025年度，公司现金分红金额为3,252.40万元、4,769.13万元、4,451.19万元，占当年归母净利润的比例分别为110.47%、184.64%、89.05%，上述三年累计现金分红占三年累计归母净利润的比例为 118.50%；公司控股股东及实际控制人合计控制公司 60.93%的股份。2）截至 2026年 3月 31日，公司归属于母公司股东权益合计为 103,539.94万元，本次拟募集资金总额为不超过 116,700万元。 请发行人：（1）结合公司现金分红政策、控股股东持股比例及分红资金用途、公司扩产规划及资金安排等，说明公司报告期内现金分红比例较高的原因及主要考虑，未将当期经营积累投入本次募投项目的原因及合理性，与公司业绩成长和发展战略是否匹配；（2）补充披露公司未来现金分红计划安排，分析是否有利于保障公司正常生产经营需求；结合相关权益分派、资本性支出计划等，分析本次融资规模是否合理；（3）量化分析本次各募投项目产能爬坡阶段新增折旧摊销对公司业绩的具体影响，相关风险提示是否充分。 请保荐机构、申报会计师及发行人律师进行核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合公司现金分红政策、控股股东持股比例及分红资金用途、公司扩产规划及资金安排等，说明公司报告期内现金分红比例较高的原因及主要考虑，未将当期经营积累投入本次募投项目的原因及合理性，与公司业绩成长和发展战略是否匹配 （一）公司现金分红政策、控股股东持股比例及分红资金用途 报告期内，公司的现金分红政策为：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以
综上，报告期内，公司综合考虑前期经营积累、响应监管机构分红政策、自身现金流量及资产负债率等情况进行现金分红，公司具备相应的分红能力，现金分红不影响公司正常生产经营、偿债能力和持续经营能力。 （四）未将当期经营积累投入本次募投项目的原因及合理性，与公司业绩成长和发展战略是否匹配 2026年 1月 26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关事项以及本次募投项目。公司未将 2025年度经营积累投入本次募投项目的原因主要系①2025年，公司营业收入同比增长 14.82%，归母净利润同比增长 93.52%，实现了良好的业绩增长。现金分红作为股东基于企业良好业绩获得的合理投资回报，基于维护投资者预期、保持现金分红的连续性和稳定性、向市场传达管理层对公司未来经营的信心等方面考虑，公司参考 2024年利润分配方案并适当降低现金分红比例，实施了相应的现金分红；②公司“年产1,000台中小型精密数控车床及车削中心生产线技改项目”处于建设阶段，资金需求较大，公司将部分经营积累投入至该项目，2025年及 2026年 1-6月，该项目投入金额分别为 4,939.48万元和 2,943.30万元；②本次“高端复合化机床产业化项目”投资金额合计 91,739.95万元，2025年现金分红金额（4,451.19万元）占该等项目投资金额的比例仅为 4.85%，占比较低，本次募投项目存在较大资金缺口，仅通过公司分红资金或当期经营积累难以覆盖，亟需通过外部融资来满足长期资金需求。公司未将当期经营积累投入本次募投项目具有一定合理性。 公司处于快速发展阶段，主营业务盈利能力突出，且所处行业发展前景良好，公司发展潜力较大，具有持续盈利能力，具备利润分配的基础。随着公司战略规划的稳步推进，公司经营业绩稳步增长，盈利能力有所提升。2025年，公司营业收入同比增长 14.82%，归母净利润同比增长 93.52%，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极的利润分配方案有助于投资者分享公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心，符合公司目前业绩成长趋势及发展规划，有利于维护中小投资者的利益，有助于提升公司的市场竞争力及实现公司的发展战略。此外，基于未来重大市场机遇、顺应行业发展趋势，公司适时利用上市公司平台通过资本市场募集长期资金，来满足公司未来部分大额资本性建设支出，资金性质上具备匹配性，符合公司的长远战略规划。 综上，考虑到其他扩产项目的资金需求、本次募投项目投资规模及 2025年业绩增长情况，公司未将 2025年当期经营积累投入本次募投项目，具有一定合理性，符合公司业绩增长趋势和发展战略规划。 二、补充披露公司未来现金分红计划安排，分析是否有利于保障公司正常生产经营需求；结合相关权益分派、资本性支出计划等，分析本次融资规模是否合理 （一）补充披露公司未来现金分红计划安排，分析是否有利于保障公司正常生产经营需求 当前公司正处于战略发展的关键时期，预计未来三年资本性投入规模较大，为保障公司长远可持续发展，实现既定战略目标，公司将在保证正常生产经营和持续发展的前提下，统筹业务发展投入与股东回报。 公司未来将把经营积累优先用于保障生产经营稳健运行、推进产能建设等重大资本性支出，在满足上述资金安排后，公司将综合考量自身经营现状与发展规划、所处发展阶段、盈利水平、现金流情况、行业发展趋势及外部融资环境等多重因素，审慎制定未来现金分红计划。 公司上述未来现金分红计划安排有利于增加内部留存收益、充实营运资金，有利于保障公司正常生产经营的资金需求，维护公司长期稳定发展。 公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“一、本次向特定对象发行 A股股票情况”中补充披露如下内容： “10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司结合经营发展实际情况制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司未来将把经营积累优先用于保障生产经营稳健运行、推进产能建设等重大资本性支出，在满足上述资金安排后，公司将综合考量自身经营现状与发展规划、所处发展阶段、盈利水平、现金流情况、行业发展趋势及外部融资环境等多重因素，审慎制定未来现金分红计划。” （二）结合相关权益分派、资本性支出计划等，分析本次融资规模是否合理
各项目的具体测算过程如下：
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时以及支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合公司经营管理经验、现金收支以及未来期间公司扩张计划等，公司通常将 2个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备。
2023年-2025年，公司利息支出分别为 338.15万元、498.75万元和 387.07万元，假设公司未来期间年均有息负债利息支出维持相同水平，则公司未来期间预计将偿还有息负债利息的总金额为 1,223.97万元。 （6）未来期间现金分红 假设公司未来期间归母净利润与营业收入保持相同幅度增长（即 15%），假设现金分红比例为 30%，则公司未来期间现金分红金额为 5,988.22万元，具体测算情况如下：
经测算，公司整体资金缺口为 105,810.27万元，超过本次募集资金规模（58,000.00万元）。因此，本次募集资金规模具有合理性。 三、量化分析本次各募投项目产能爬坡阶段新增折旧摊销对公司业绩的具体影响，相关风险提示是否充分 本次“高端复合化机床产业化项目”建设周期为 36个月。“高端复合化机床产业化项目”T+4年开始投产，T+4年及 T+5年（产能爬坡阶段）达产率分别为 60%、80%，T+6年达产。 经测算，本次募投项目建设完成后各阶段新增折旧摊销对公司业绩的影响如
本次募投项目建设完成后，预计每年合计新增折旧摊销费用 4,557.48万元，占公司募投项目产能爬坡阶段（T+4年、T+5年）预计营业收入的比例分别为2.99%和 2.62%，占达产年度（T+6年及以后）预计营业收入的比例为 2.33%；新增税后折旧摊销费用 3,873.86万元，占公司募投项目产能爬坡阶段（T+4年、T+5年）预计净利润的比例分别为 35.28%和 25.76%，占达产年度（T+6年及以后）预计净利润的比例为 20.49%。本次募投项目投产后预期效益良好，产生的收益预计可以覆盖新增折旧摊销费用，预计不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。 公司已在《募集说明书》之“重大事项提示/二、重大风险提示”和“第六节/四、募投项目风险”补充完善相关风险提示，具体如下： “募投项目实施后折旧摊销增加的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产规模将有所扩大，预计将新增土地、厂房、设备等长期资产 83,743.00万元，预计年均增加折旧摊销 4,557.48万元。根据 2025年营业收入及净利润进行测算，本次募投项目年均新增折旧摊销占公司募投项目产能爬坡阶段（T+4年、T+5年）预计营业收入的比例分别为2.99%和 2.62%，占达产年度（T+6年及以后）预计营业收入的比例为 2.33%；新增税后折旧摊销费用占公司募投项目产能爬坡阶段（T+4年、T+5年）预计净利润的比例分别为 35.28%和 25.76%，占达产年度（T+6年及以后）预计净利润的比例为 20.49%，新增折旧摊销规模较大。公司本次募投项目达到预定效益需要一定周期，若本次募投项目建设及实施过程中公司经营环境发生重大不利影响或者募投项目效益不及预期，新增的折旧摊销将对公司未来的经营业绩产生不利影响。” 四、查验与结论 （一）核查程序 本所律师执行了如下核查程序： 1、查阅公司报告期内的利润分配公告和公司章程，核查公司报告期现金分红情况、现金分红政策； 2、访谈公司实际控制人，了解报告期内现金分红比例较高的原因及主要考虑、取得现金分红的主要用途、公司主要扩产规划及资金安排、未将当期经营积累投入本次募投项目的原因、未来现金分红计划安排等情况，获取了实际控制人大额支出相关的流水或证明材料，获取了实际控制人的自然人调查表，并通过公开信息系统查询实际控制人投资及控制的企业情况； 3、了解相关权益分派、资本性支出计划、现有资金、未来资金流入及流出情况，测算公司资金缺口，分析本次融资规模的合理性； 4、查阅本次募投项目的可行性分析报告，测算募投项目产能爬坡阶段新增5、查阅《募集说明书》中关于募投项目实施后折旧摊销增加的风险，查看相关风险提示内容。 （二）核查结论 本所律师经核查后认为： 1、报告期内，公司现金分红比例较高主要系综合考虑前期经营积累、响应监管机构分红政策、自身现金流量及资产负债率等情况进行现金分红，现金分红不影响公司正常生产经营、偿债能力和持续经营能力。报告期内，公司实际控制人不存在将现金分红资金用于投资或经营其他产业/企业的情形。考虑到其他扩产项目的资金需求、本次募投项目投资规模及 2025年业绩增长情况，公司未将2025年当期经营积累投入本次募投项目，具有一定合理性，符合公司业绩增长趋势和发展战略规划。 2、公司已在募集说明书中补充披露公司未来现金分红计划安排，未来现金分红计划安排有利于增加内部留存收益、充实营运资金，有利于保障公司正常生产经营的资金需求，维护公司长期稳定发展。结合相关权益分派、资本性支出计划、现有资金、未来资金流入及流出情况，以 2025年 12月 31日为基准日，公司整体资金缺口为 105,810.27万元，超过本次募集资金规模（58,000.00万元），本次融资规模具有合理性。 3、本次募投项目建成后新增折旧摊销预计不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响，相关风险提示充分。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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