金瑞矿业(600714):青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会秘书工作制度（2026年9月修订）
董事会秘书工作制度 （2026年9月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步提高青海金瑞矿业发展股份有限公司（以 下简称“公司”）治理水平，明确董事会秘书的职责权限，充 分发挥董事会秘书的作用，促进公司规范运作，根据《公司法》 《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自 律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规及《公司章程》 的有关规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人 员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。承担法 律法规及公司章程对董事会秘书所要求的义务，并享有相应的 工作职权。 公司设证券事务代表，协助配合董事会秘书开展相关工作。 公司信息披露事务部门设在证券部，由董事会秘书负责管 理，协助其履行职责。 第三条 公司董事会秘书、证券事务代表是公司与证券监管 机构及上海证券交易所之间的指定联络人，以公司名义办理信 息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第二章 董事会秘书的选任 第四条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解 聘。 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后6个月 内聘任董事会秘书。 第六条 公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人 品质，熟悉证券法律法规和规则，具备履行职责所必需的工作 经验。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、 审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关 的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五 年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上 工作经验。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书： （一）《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形； (二)最近36个月受到过中国证监会的行政处罚或者被中 国证监会采取3次以上行政监督管理措施； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以 上通报批评； （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管 理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；被证券交易场所 公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 尚未届满； (五)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定的其 他情形。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予 以披露。 第八条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总 经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明 确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精 力独立履行董事会秘书职责。 第九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履 行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本规则第六条、第七条执行。 第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时 公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符 合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人 品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复 印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会 决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公 电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上 海证券交易所提交变更后的资料。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券 交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职，向上海证券 交易所提交个人陈述报告。 第十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止 履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者 应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘： (一)出现本制度第七条规定的任何一种情形； (二)连续不能履行职责达到3个月以上； (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者 造成重大损失或者对公司产生重大影响的； (四)违反法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规 定和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损 失或者对公司产生重大影响的。 第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事长应当代行董事 会秘书的职责，并应当在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十四条 公司应建立董事会秘书履职定期评价及责任追 究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘 书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换 董事会秘书。 第三章 董事会秘书履职 第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下责任： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披 露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、 财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告 有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建 议审计与预算委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议 董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定 期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事 会报告并提出整改建议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会 报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的 披露工作；保证公司信息披露文件在上海证券交易所网站和符 合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记 者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、 豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息 管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送 内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向证券 交易所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向 董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股 东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映 会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证 券交易所相关规定和公司章程的规定； （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等 不符合法律法规和证券交易所相关规定的，及时向董事会报告 并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的， 及时向审计与预算委员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相 关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了 解各自在信息披露中的职责； （九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律 法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的 承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违 反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交 易所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事 能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核 实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建 议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进 投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、 投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通 联络，维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理 公司股东名册；每季度检查持股5%以上股东、实际控制人、董 事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现 违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证 券交易所报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员 的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和 维护； （十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履 行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有 关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司 有关部门、人员对相关事项作出说明。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重 大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责 嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全 面地获取信息。 第十七条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无 法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应 当及时向上海证券交易所报告。 董事会秘书按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定 向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向 上海证券交易所报告。 第十八条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的 财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责 范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关 资料和信息。 董事及其他高级管理人员、公司各职能部门应当支持、配合 董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时， 应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据 董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预 董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题 或者线索的，应当及时向审计与预算委员会报告，并通报董事 会秘书。 第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大 事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍 或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方 配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者 阻挠的，应当向上海证券交易所报告，并提供相关证据。 第二十一条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承 诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外 披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履 行保密的范围。 第二十二条 公司董事会秘书和证券事务代表任职期间，应 按期参加上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训，持续加 强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职 能力。 公司应提供相关条件，促进和保证董事会秘书及其分管人 员在任职期间参加监管机构、外部机构等组织的相关培训，不 断提高履职所需的工作能力和业务水平。 第四章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本制度的修改和解释权由公司董事会行使。 第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实 施，修改时亦同。 中财网
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