海兰信(300065):北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 目 录 一、本次交易的方案................................................................................................ 4 二、本次交易相关方的主体资格............................................................................ 5 三、本次交易的相关协议........................................................................................ 5 四、本次交易的批准和授权.................................................................................... 6 五、本次交易的实质性条件.................................................................................... 6 六、标的资产............................................................................................................ 7 七、债权债务处理.................................................................................................... 7 八、职工安置............................................................................................................ 7 九、关联交易及同业竞争........................................................................................ 7 十、海兰信的信息披露............................................................................................ 9 十一、证券服务机构的资格.................................................................................... 9 十二、《审核关注要点》落实情况...................................................................... 10 十三、结论性意见.................................................................................................. 10 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 北京德恒律师事务所 关于 北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（五） 德恒 02F20250197-19号 致：北京海兰信数据科技股份有限公司 根据北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海兰信”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受海兰信委托担任本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组审核规则》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所已就本次重大资产重组出具了《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 根据审核函〔2025〕030012号《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所已对有关法律事项进行了核查并出具《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）。 因本次重大资产重组的报告期调整为 2023年 1月 1日至 2025年 9月 30日，本所承办律师就涉及本次重大资产重组的相关事宜进行了补充核查，并相应出具北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。 因《补充法律意见（二）》出具日后发生的与本次交易有关的重大进展情况，本所承办律师就相关事宜进行了补充核查，并相应出具《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。 因本次重大资产重组的报告期调整为 2024年 1月 1日至 2026年 3月 31日，本所承办律师就涉及本次重大资产重组的相关事宜进行了补充核查，并相应出具《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”） 本所经办律师现就《补充法律意见书（四）》出具日后发生的与本次交易有关的重大进展情况进行了核查，出具本《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。 本《补充法律意见（五）》是对《法律意见》《补充法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》的补充，并构成《法律意见》《补充法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》不可分割的一部分。前述《法律意见》《补充法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》未被本《补充法律意见（五）》修改或更新的内容仍然有效。 除本《补充法律意见（五）》特别说明以外，本所及承办律师在《法律意见》《补充法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（五）》。 为出具本《补充法律意见（五）》，本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 等规定及本《补充法律意见（五）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《补充法律意见（五）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本《补充法律意见（五）》仅用于海兰信本次重大资产重组之目的，未经本所及承办律师事先同意不得用作任何其他目的。 本所同意将本《补充法律意见（五）》作为海兰信本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所根据法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见（五）》。 一、本次交易的方案 2025年 8月 6日，沃克森对标的公司进行评估并出具《评估报告》，截至评估基准日 2026年 3月 31日，海兰寰宇股东全部权益的评估价值为 105,062.06万元。根据《评估报告》，评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2025年 3月 31日起至 2026年 3月 30日止。 2026年 3月 13日，沃克森对标的公司进行加期评估并出具沃克森评报字（2026）第 0275号《北京海兰信数据科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《加期评估报告》”），截至评估基准日 2025年 9月30日，海兰寰宇股东全部权益的评估价值为 105,116.21万元。根据《加期评估报告》，评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2025年 9月 30日起至 2026年 9月 29日止。 2026年 9月 7日，沃克森对标的公司进行加期评估并出具沃克森评报字（2026）第 1792号《北京海兰信数据科技股份有限公司拟发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 购买资产涉及的海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《加期评估报告（二）》”），截至 2026年 3月 31日，海兰寰宇股东全部权益的评估价值为 109,346.60万元。根据海兰信 2025年第二次临时股东会及 2026年第一次临时股东会的授权，2026年 9月 15日，海兰信召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于本次交易所涉评估报告加期的议案》《关于修订〈北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》。 根据《加期评估报告（二）》，以 2026年 3月 31日为评估基准日的海兰寰宇股东全部权益评估值为 109,346.60万元，较以 2025年 9月 30日为评估基准日的评估结果未发生减值。因此，本次交易的交易对价未因前述加期评估事宜发生变化，本次交易的交易方案无需调整。 除已披露情况外，截至本《补充法律意见（五）》出具之日，本次交易方案的相关内容未发生其他更新。本次更新不涉及交易方案调整，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》及《注册管理办法》等相关法律的规定。 二、本次交易相关方的主体资格 本所承办律师已于《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中披露本次交易相关方的主体资格情况。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（五）》出具之日，本次交易相关方的主体资格未发生变化，不存在法律、法规或公司章程/合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 三、本次交易的相关协议 本所承办律师已于《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中披露本次交易的相关协议。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（五）》出具之日，本次交易相关方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补充协议（二）》的内容未发生变化。 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 四、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 2026年 7月 31日，海兰信召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，董事会在审议相关议案时，由非关联董事表决通过。 2026年 8月 19日，海兰信召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，股东会在审议相关议案时，由非关联股东表决通过。 2026年 9月 15日，海兰信召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于本次交易所涉评估报告加期的议案》《关于修订〈北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》，董事会在审议相关议案时，由非关联董事表决通过。 除已披露情况外，截至本《补充法律意见（五）》出具之日，本次交易已履行的批准和授权未发生其他变化。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 1．深交所审核通过并取得中国证监会的注册同意； 2．相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 本所承办律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的必要批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效。本次交易尚需取得深交所审核通过并取得中国证监会的注册同意。 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 本所承办律师已于《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中披露本次交易需符合的各项实质性条件，截至本《补充法律意见（五）》出具之日，本次交易的实质条件未发生其他变化，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《重组审核规则》《上市公司监管指引第 9号》等法律、法规及规范性文件的规定。 六、标的资产 本所承办律师已于《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中披露标的公司截至报告期末的基本情况、历史沿革情况、控股子公司及分支机构情况、主要经营证照及资质情况、主要财产情况、重大债权债务情况，及报告期内的关联方及关联交易情况、税务情况、环境保护及安全生产情况、诉讼、仲裁和行政处罚情况。 七、债权债务处理 经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（五）》出具之日，上市公司及标的公司的债权债务处理未发生变化，本次重组不涉及债权债务的转移问题。 八、职工安置 经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（五）》出具之日，上市公司及标的公司的职工安置未发生变化，本次重组不涉及职工安置。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1．本次交易构成关联交易 经本所承办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，海兰信就本次交易所涉及的关联交易履行的批准和北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 2026年 7月 31日，海兰信召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，董事会在审议相关议案时，由非关联董事表决通过。 2026年 8月 19日，海兰信召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，股东会在审议相关议案时，由非关联股东表决通过。 2026年 9月 15日，海兰信召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于本次交易所涉评估报告加期的议案》《关于修订〈北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》。海兰信召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。 本所承办律师认为，海兰信已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的批准和授权程序以及法定的信息披露义务。 2．规范和减少关联交易的措施 本所承办律师已在《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中披露上市公司控股股东、实际控制人作出的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（五）》出具之日，相关承诺内容未发生变化。 （二）同业竞争 本所承办律师已在《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 的《关于避免同业竞争的承诺函》。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（五）》出具之日，相关承诺内容未发生变化。 十、海兰信的信息披露 经本所承办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，海兰信就本次重大资产重组已经履行的信息披露情况如下： 2026年 7月 31日，海兰信召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，并履行了相应的信息披露义务。 2026年 8月 19日，海兰信召开 2026年第一次临时股东会，审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，并履行了相应的信息披露义务。 2026年 9月 15日，海兰信召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于本次交易所涉评估报告加期的议案》《关于修订〈北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》，并履行了相应的信息披露义务。 本所承办律师认为，海兰信已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；海兰信尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。 十一、证券服务机构的资格 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（五）》出具之日，参与本次交易的证券服务机构未发生变化。 本所承办律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服务的适当资格。 十二、《审核关注要点》落实情况 本所承办律师对《审核关注要点》进行了逐项核对，核查情况已于《法律意见》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中披露。经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（五）》出具之日，《审核关注要点》落实情况未发生变化。 十三、结论性意见 综上所述，本所承办律师认为： 1．本次重大资产重组方案符合中国法律、法规的规定，本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市； 2．本次重大资产重组的相关方均具备实施本次重大资产重组的主体资格； 3．本次重大资产重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，在各协议约定的生效条件成就时生效； 4．本次重组涉及的有关事项已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，所取得的相关批准和授权合法、有效。本次重组尚需取得深交所的审核通过并取得中国证监会的注册同意； 5．本次重大资产重组符合《重组管理办法》等规章、规范性文件规定的原则和实质性条件； 6．本次重大资产重组的交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方以其所持标的资产认购海兰信的股份不存在法律障碍； 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五） 7．本次交易的标的资产是标的公司股权，不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的公司原有的债权债务仍由本次交易完成后的标的公司享有或承担；本次交易不存在侵害债权人及其他相关方利益的情形； 8．本次重大资产重组海兰信已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 9．本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重大资产重组提供服务的适当资格； 10．在取得所有应获得的批准、核准后，海兰信实施本次重大资产重组不存在重大法律障碍。 本《补充法律意见（五）》正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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