致尚科技(301486):湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的专项核查意见
关于 深圳市致尚科技股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的 专项核查意见 二〇二六年九月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：深圳市致尚科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“致尚科技”）委托，担任致尚科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次交易的相关机构及人员自披露《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《交易报告书》”）之日至披露终止本次交易事项之日止（即2025年8月12日至2026年9月4日），于二级市场买卖上市公司股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。 本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，本所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本专项核查意见的出具是基于本次交易的相关机构及人员已向本所承办律师作出如下承诺：其所提供给本所承办律师审核的所有文件均真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所承办律师出具本专项核查意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。 对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、上市公司及其股东、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明/承诺作出判断，并出具相关意见。 本所同意将本专项核查意见作为本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报。本专项核查意见仅供致尚科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次交易的自查期间及核查对象 根据《重组管理办法》《26号格式准则》等相关规定，本次交易的自查期间为自披露《交易报告书》之日至披露终止本次交易事项之日止（即2025年8月12日至2026年9月4日）。本次交易的核查对象包括： （1）上市公司及其董事、高级管理人员； （2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； （3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； （4）为本次交易提供服务的中介机构及经办人员； （5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； （6）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。 二、本次交易核查对象自查期间买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，并经本所律师核查，上述核查对象在自查期间买卖（除分红外）上市公司股票的具体情况如下：（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况 自查期间，核查范围内的自然人存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况，具体如下：
“1、本人在自查期间内买卖上市公司股票的行为，系本人依据证券市场业已公开的信息并基于本人独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利用内幕信息买卖致尚科技股票的情形；2、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形； 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖致尚科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；5、本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （二）其他相关自然人因上市公司股权激励而发生股份变动的情况 上市公司根据2024年度股东大会及第三届董事会第十八次会议审议结果，于自查期间对陈和先、陈丽玉、张德林等8名核查对象持有的尚未解除限售的部分第一类限制性股票解除限售，另对授予该8名核查对象的第二类限制性股票进行了首次归属。 上述核查对象因上市公司股权激励导致其所持上市公司股份变动，不属于内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。 （三）非自然人于二级市场买卖上市公司股票的情况 自查期间，上市公司存在使用其回购专用证券账户进行上市公司股票交易的情况，其具体情况如下：
除上述情形外，非自然人在自查期间不存在买卖致尚科技股票的情况。 三、核查意见 综上，本所认为，在上述《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及核查对象出具的声明、承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺得到履行的前提下，上述核查对象在自查期间买卖致尚科技股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，自查范围内的其他核查对象在自查期间均不存在买卖致尚科技股票的情况。 本专项核查意见一式伍份，具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） 中财网
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