[收购]珠免集团(600185):《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
原标题:珠免集团:关于《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书 广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14层、15层 邮编：51062314,15/F,CTFFinanceCentreNO.6ZhujiangEastRoad TianheDistrict510623,Guangdong,China Tel:+8620-85277000Fax:+8620-85277002 北京大成(珠海)律师事务所 广东省横琴粤澳深度合作区华金街58号 横琴国际金融中心大厦写字楼5层 邮编：519000 5/F,InternationalFinancialCentre,No.58,Huajinjie,Hengqin GuangdongMacaodeepcooperationzone,GuangdongProvince,P.R.ChinaPostcode:519000 目录 第一部分律师声明事项...................................................................................................4 第二部分词语定义..........................................................................................................6 第三部分法律意见书正文................................................................................................7 一、收购人的主体资格.....................................................................................................7 （一）收购人的基本情况...........................................................................................7 （二）收购人的控股股东及实际控制人......................................................................7 （三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况.................8（四）收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况....................................19（五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况...............................................19（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.................................................................................................................19 （七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形...................21二、本次收购的目的.......................................................................................................22 （一）本次收购目的................................................................................................22 （二）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划.....22（三）本次收购所履行的相关程序...........................................................................22 三、收购方式.................................................................................................................23 （一）本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况...........................................23（二）本次收购的方式............................................................................................25 （三）资产转让框架协议及补充协议的主要内容......................................................25（四）本次收购的股份是否存在权利限制的情况......................................................27四、收购资金来源..........................................................................................................27 （一）本次收购资金总额.........................................................................................27 （二）本次收购的资金来源.....................................................................................27 （三）本次收购的资金支付方式..............................................................................28 五、后续计划.................................................................................................................28 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划............................................................................................................................28 （二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....................................28（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划........................................28（四）对上市公司章程条款进行修改的计划.............................................................29 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...........................................29（六）对上市公司分红政策调整的计划....................................................................29 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................................29六、对上市公司的影响分析............................................................................................29 （一）对上市公司独立性的影响..............................................................................29 （二）对同业竞争的影响.........................................................................................31 （三）对关联交易的影响.........................................................................................32 七、与上市公司之间的重大交易.....................................................................................33 （一）与上市公司及其子公司之间的交易.........................................................33（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易........................................33（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排......................33（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排.33八、前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................................33 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况...........................................33（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况.................................................................................................................34 九、《收购报告书》的格式与内容..................................................................................34 北京大成（广州）律师事务所 北京大成（珠海）律师事务所 关于《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 致：珠海康格投资有限公司 北京大成（广州）律师事务所、北京大成（珠海）律师事务所(以下统称“本所”)接受珠海康格投资有限公司(以下简称“康格投资”)的委托，就康格投资通过非公开协议方式受让华发集团直接持有的海投公司96.28%股权从而间接持有珠免集团44.95%股权（以下简称“本次收购”）对应的《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书》，出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了本法律意见书。 第一部分律师声明事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本法律意见书依据中华人民共和国境内（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件、规定的理解而出具。 3.在本所进行适当性核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法做出核查及判断的重要事实，本所及本所律师依据有关政府部门、公司或其他具备资质的专业机构等出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。 4.本所及本所律师仅就与《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书》有关的中国法律问题发表意见。本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、等专业事项发表意见的适当资格，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论等内容的引述，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资格。 5.为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所做出的如下承诺：康格投资已向本所提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 6．本所同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报。 7.本所同意收购人在为本次收购而编制的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书部分或全部的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8.本法律意见书仅为收购人本次收购事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的后果承担任何责任。 9.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二部分词语定义 在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 本次收购的收购人系康格投资，根据康格投资提供的现行有效的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，康格投资的基本情况如下：
根据收购人提供的现行有效的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，格力集团持有康格投资100%股权，珠海市国资委持有格力集团90%股权，为格力集团的控股股东及实际控制人。综上，珠海市国资委是收购人康格投资的实际控制人。 收购人的股权控制关系如下图所示： （三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况1、收购人控制的核心企业及主营业务情况 根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人无子公司。 2、收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况 根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东格力集团控制的主要核心企业情况如下：
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人珠海市国资委控制的主要核心企业情况如下：
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查,康格投资的实际控制人系珠海市国资委。珠海市国资委系根据珠海市人民政府授权，依照有关理工作而设立的机构。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 （四）收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 根据《收购报告书》、收购人提供的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具日，收购人最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，康格投资未设监事，其董事和高级管理人员的基本情况如下：
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有境内外金融机构5%以上股份的情况 1、收购人持有境内外上市公司5%以上股份的情况 根据收购人提供的资料并经本所律师网络核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持有在境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 2、收购人持有境内外金融机构5%以上股份的情况 根据收购人提供的资料并经本所律师网络核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。 3、收购人控股股东持有境内外上市公司5%以上股份的情况 根据收购人提供的资料并经本所律师网络核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东不存在持有在境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 4、收购人控股股东持有境内外金融机构5%以上股份的情况 根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况如下：
5、收购人实际控制人持有境内外上市公司5%以上股份的情况 根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人珠海市国资委持有境内外上市公司5%以上股份的情况如下：
6、收购人实际控制人持有境内外金融机构5%以上股份的情况 根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人珠海市国资委不存在直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。 （七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据《收购报告书》和收购人提供的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，康格投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购的目的 （一）本次收购目的 根据《收购报告书摘要》及收购人提供的资料，为加快落实珠海市委、市政府关于市属国有资本优化布局和国有企业改革的工作部署，根据珠海市国资委相关文件意见，格力集团下属子公司康格投资作为收购人与华发集团以非公开协议方式进行资产交易，标的资产之一为华发集团持有的海投公司96.28%股权。 本次收购完成后，康格投资将通过直接持有海投公司96.28%股权从而间接持有珠免集团44.95%股权，成为珠免集团间接控股股东。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展。 本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。本次收购完成后，上市公司的控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。 （二）收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划 根据《收购报告书摘要》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （三）本次收购所履行的相关程序 1、已经履行的主要审批程序 根据收购人提供的资料以及上市公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行如下批准及决策程序： 2026年9月3日，珠海市国资委出具了《关于珠海华发集团有限公司与珠海格力集团有限公司以非公开协议方式进行资产交易事项的意见》（珠国资[2026]153号），批准本次非公开协议转让事项。 2026年9月3日，格力集团与珠海华发集团有限公司签署《格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议》（以下简称“原协议”）。根据该协议，华发集团及其下属企业将所持上述标的之一即海投公司96.28%的股权转让至格力集团。 2026年9月7日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议一》，双方同意格力集团指定康格投资作为原协议项下本次收购的收购主体及付款主体，原协议项下格力集团享有的全部权利、承担的全部义务及对应股东地位概由康格投资承接履行；格力集团对康格投资在前述范围内的履约义务向华发集团承担连带责任。据此，康格投资将从华发集团受让海投公司96.28%的股权，成为海投公司的控股股东，间接持有珠免集团44.95%的股份。 2026年9月9日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议二》，协议主要对本次交易涉及的反垄断合规安排进行了约定，主要内容包括：康格投资作为收购方，负责启动经营者集中反垄断申报工作。双方应指定专人对接，配合准备申报材料，确保真实、准确、完整。标的股权正式过户交割，以国家市场监督管理总局反垄断审查批复通过为必备前置条件。在审查作出不予禁止决定（或逾期未决定）前，双方不得办理标的股权的工商变更登记。如国家市场监督管理总局作出禁止集中决定，或附加限制性条件导致交易客观无法履行的，本次交易终止。 2、尚需履行的审批程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待履行的主要程序包括： （1）经营者集中审查机构对本次收购的审查程序； （2）其他相关方或监管机构要求的审批或同意事项。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权之外，本次收购已履行现阶段必要的批准和授权程序。 三、收购方式 （一）本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况 根据收购人提供的资料、珠免集团相关公告并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本次收购前，珠免集团的控股股东是海投公司，海投公司的控股股东是华发集团。华发集团的控股股东为珠海市国资委，持股93.4774%； 另一股东广东省财政厅持股6.5226%。因此，珠免集团的实际控制人是珠海市 国资委。本次收购前，上市公司股权控制关系如下图：根据珠免集团相关公告，本次收购完成后，康格投资通过非公开协议转让方式受让华发集团直接持有的海投公司96.28%股权，从而间接持有珠免集团44.95%的股份。本次收购完成后，康格投资将成为珠免集团间接控股股东，珠免集团的控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。本次交易完成后，上市公司股权控制关系如下图： （二）本次收购的方式 本次收购以非公开协议转让方式进行。根据华发集团与格力集团签订的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>之补充协议一》，华发集团将其直接持有的海投公司96.28%股权转让至格力集团指定主体康格投资。本次变动后，康格投资将通过直接持有海投公司96.28%股权从而间接持有珠免集团44.95%股权，成为珠免集团间接控股股东。本次变动不会导致珠免集团控股股东及实际控制人发生变更。 （三）本次收购相关协议的主要内容 1、《股权转让框架协议》 2026年9月3日，格力集团与华发集团签署了《格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议》，协议主要内容如下：根据本次交易的《股权转让框架协议》，华发集团（含其下属企业）拟将其持有的标的资产之一即海投公司96.28%股权转让给格力集团（含其下属企业）。 本次交易完成后，康格投资将通过海投公司间接持有珠免集团44.95%股权。 （2）定价原则 海投公司基准日（2025年12月31日）账面归母净资产约人民币47.02亿元。 根据《股权转让框架协议》约定，海投公司股权以96.28%股权对应的账面净值45.27亿元作价。 （3）资金支付 本次股份转让的支付对价为现金，双方将根据协议相关约定进行现金交易。 （4）协议生效 《股权转让框架协议》自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起生效。本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 （5）合规承诺 双方承诺，本次资产交易严格遵照国资监管规定执行，依法履行评估、审计、决策、备案、审批、登记等全部法定程序，确保国有资产安全保值。未经对方书面同意，任何一方不得单方变更、解除《股权转让框架协议》。 2、《<股权转让框架协议>之补充协议一》 2026年9月7日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议一》，协议主要对主体承接事项进行了约定，具体为：格力集团指定康格投资作为原《股权转让框架协议》项下的收购主体及付款主体，原协议项下格力集团享有的全部权利、承担的全部义务及对应股东地位概由康格投资承接履行；格力集团对康格投资在前述范围内的履约义务向华发集团承担连带责任。 3、《<股权转让框架协议>之补充协议二》 2026年9月9日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议二》，协议主要对本次交易涉及的反垄断合规安排进行了约定，主要内容包括：康格投资作为收购方，负责启动经营者集中反垄断申报工作。双方应指定专人对接，配合准备申报材料，确保真实、准确、完整。标的股权正式过户交割，以国家市场监督管理总局反垄断审查批复通过为必备前置条件。在审查作出不予禁止决定（或逾期未决定）前，双方不得办理标的股权的工商变更登记。如国家市场监督管理总局作出禁止集中决定，或附加限制性条件导致交易客观无法履行的，本次交易终止。 （四）本次收购的股份是否存在权利限制的情况 根据收购人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及海投公司直接持有上市公司的847,383,580股股份，其中333,000,000股股份因海投公司自身经营需要进行了股份质押，占其持股数量比例为39.30%，占上市公司总股本的比例为17.67%。除前述情况外，本次收购的股份不存在其他质押、冻结等权利限制情形。 四、收购资金来源 （一）本次收购资金总额 根据华发集团与格力集团签订的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>之补充协议一》相关约定，华发集团将其直接持有的海投公司96.28%股权转让给格力集团指定的下属企业康格投资。 海投公司基准日（2025年12月31日）账面归母净资产约人民币47.02亿元。 根据《股权转让框架协议》约定，海投公司股权以96.28%股权对应的账面净值45.27亿元作价，即本次收购资金总额为45.27亿元。 （二）本次收购的资金来源 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次交易的收购人为康格投资，交易资金来源于康格投资自有资金、其控股股东格力集团对康格投资的增资，以及康格投资自筹资金。截至本法律意见书出具之日，格力集团对康格投资30亿元增资款已完成缴付。 为保障本次交易资金足额筹措及按期支付，康格投资的控股股东格力集团出具了《资金支付保障说明》。根据《资金支付保障说明》，格力集团已与建设银行、中信银行、广发银行就康格投资并购贷款相关事宜完成对接，上述银行已明确表达融资意向，合计意向授信额度超过本次交易并购贷款的实际需求规模。具体贷款条款以届时康格投资与银行正式签署的借款合同为准。本次并购融资由格力集团向贷款人提供连带责任保证担保，相关融资审批流程正在推进中。 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次交易资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备履行本次交易的资金支付能力。 （三）本次收购的资金支付方式 本次股份转让的支付对价为现金，分两次支付，包括预付款及剩余交易款项，具体支付条件及时间安排按照格力集团与华发集团签署的《股权转让框架协议》《<股权转让框架协议>之补充协议一》及《<股权转让框架协议>之补充协议二》的约定执行。（未完）  |