珠免集团(600185):珠海康格投资有限公司免于要约事宜的法律意见书
广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14层、15层 邮编：51062314,15/F,CTFFinanceCentreNO.6ZhujiangEastRoad TianheDistrict510623,Guangdong,China Tel:+8620-85277000Fax:+8620-85277002 北京大成(珠海)律师事务所 广东省横琴粤澳深度合作区华金街58号 横琴国际金融中心大厦写字楼5层 邮编：519000 5/F,InternationalFinancialCentre,No.58,Huajinjie,Hengqin GuangdongMacaodeepcooperationzone,GuangdongProvince,P.R.ChinaPostcode:519000 释义 本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
北京大成（珠海）律师事务所 关于珠海康格投资有限公司免于要约事宜的 法律意见书 致：珠海康格投资有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京大成（广州）律师事务所、北京大成（珠海）律师事务所(以下统称“本所”)接受珠海康格投资有限公司(以下简称“康格投资”或“收购人”)的委托，就康格投资通过非公开协议方式受让华发集团直接持有的海投公司96.28%股权从而间接持有珠免集团44.95%股权所涉及的免于要约事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表本法律意见书； 2.本法律意见书的出具已经得到贵司如下保证： （1）贵司已向本所提供了为出具本法律意见书所要求贵司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （2）贵司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件者，其与原件一致和相符。 3.对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、贵司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书； 4.本法律意见书仅供贵司为本次收购之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的； 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、收购人的主体资格 (一)收购人的基本情况 1、本次收购的收购人系康格投资，根据康格投资提供的现行有效的营业执照、公司章程等资料，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
2、经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，格力集团的控股股东为珠海市国资委，持股90%；另一股东广东省财政厅持股10%。 综上，珠海市国资委是收购人康格投资的实际控制人。 (二)收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 交 所 网 站 （http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近三年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； （3）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、收购人免于要约的法律依据 (一)本次收购的方式 根据珠免集团相关公告及《收购报告书》，本次收购为以非公开协议方式进行的资产交易。根据华发集团与格力集团签订的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>之补充协议一》相关约定，华发集团将其直接持有的海投公司96.28%股权转让给格力集团指定的下属企业康格投资。本次变动后，康格投资将通过持有海投公司96.28%股权从而间接持有珠免集团44.95%股权，成为珠免集团间接控股股东。 (二)本次收购前后珠免集团的实际控制人 根据收购人提供的资料、珠免集团定期报告并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本次收购前，珠免集团的控股股东是海投公司，海股93.4774%；另一股东广东省财政厅持股6.5226%。因此，珠免集团的实际控制人是珠海市国资委。 本次收购完成后，珠免集团的实际控制人仍然为珠海市国资委，实际控制人未发生变更。 （三）免于要约的法律依据 收购人与转让方能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 本次收购中，转让方华发集团和受让方康格投资均为珠海市属国有企业，实际控制人均为珠海市国资委。本次收购前后，珠免集团的实际控制人未发生变化，仍为珠海市国资委。本次收购是在珠海市国资委控制的不同主体之间进行，未导致珠免集团的实际控制人发生变化。 因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。 三、本次收购所履行的相关程序 (一)已经履行主要审批程序 根据收购人提供的资料以及上市公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行如下批准及决策程序： 2026年9月3日，珠海市国资委出具了《关于珠海华发集团有限公司与珠海格力集团有限公司以非公开协议方式进行资产交易事项的意见》（珠国资[2026]153号），批准本次非公开协议转让事项。 2026年9月3日，格力集团与华发集团签署《股权转让框架协议》（以下简称“原协议”）。根据该协议，华发集团及其下属企业将所持上述标的之一即海投公司96.28%的股权转让至格力集团。 2026年9月7日，格力集团与华发集团签署了《<股权转让框架协议>之补充协议一》，双方同意格力集团指定康格投资作为原协议项下本次收购的收购主体及付款主体，原协议项下格力集团享有的全部权利、承担的全部义务及对应股东地位概由康格投资承接履行；格力集团对康格投资在前述范围内的履约义务向华发集团承担连带责任。据此，康格投资将从华发集团受让海投公司2026年9月9日，格力集团与华发集团签署了《<股权转让框架协议>之补充协议二》，协议主要对本次交易涉及的反垄断合规安排进行了约定，主要内容为：康格投资作为收购方，负责启动经营者集中反垄断申报工作。双方应指定专人对接，配合准备申报材料，确保真实、准确、完整。标的股权正式过户交割，以国家市场监督管理总局反垄断审查批复通过为必备前置条件。在审查作出不予禁止决定（或逾期未决定）前，双方不得办理标的股权的工商变更登记。 如国家市场监督管理总局作出禁止集中决定，或附加限制性条件导致交易客观无法履行的，本次交易终止。 (二)尚需履行的审批程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待履行的主要程序包括： 1、经营者集中审查机构对本次收购的审查程序； 2、其他相关方或监管机构要求的审批或同意事项。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权之外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。 四、本次收购不存在法律障碍 经核查，收购人具备进行本次收购的主体资格，本次收购已履行现阶段必要的授权与批准，在取得本法律意见书“三、本次收购所履行的相关程序”之“（二）尚需履行的审批程序”所述的授权和批准后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格； 2、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于要约的情形，收购人可就本次收购免于要约； 3、截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权之外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序； 4、本次收购已履行现阶段必要的授权与批准，在取得本法律意见书“三、本次收购所履行的相关程序”之“（二）尚需履行的审批程序”所述的授权和批准后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 (以下无正文) （本页无正文内容，为《北京大成（珠海）律师事务所关于珠海康格投资有限 公司免于要约事宜的法律意见书》之签署页） 北京大成（珠海）律师事务所（盖章） 负责人： 谢霏 经办律师： 黄慧敏王子粟 年 月 日 中财网
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