金河生物(002688):平安证券股份有限公司关于金河生物科技股份有限公司增加公司2026年度日常经营关联交易预计额度的核查意见
关于金河生物科技股份有限公司 增加公司2026年度日常经营关联交易预计额度的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）2025年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金河生物增加公司2026年度日常经营关联交易预计额度的事项进行了核查，具体如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）前次日常关联交易预计情况 公司于2025年12月30日及2026年1月16日分别召开第六届董事会第三 十五次会议和2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计额度的议案》。公司及子公司2026年预计发生接受关联人内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）提供劳务的基本建设项目及基建维修的关联交易总额为不超过4,461万元。 公司于2026年4月27日及2026年5月21日分别召开第六届董事会第三十七次会议和2025年度股东会审议通过了《关于增加公司2026年度日常关联交易预计额度的议案》。公司及子公司2026年度拟新增接受关联人金河建安提供劳务的基本建设项目的日常关联交易总额11,635万元。 （二）本次新增日常关联交易预计情况 因投资年产10,000吨地霉素、20,000吨辅酶Q10中间体柔性生产建设项目，公司拟增加接受关联人金河建安提供劳务的基本建设项目的日常关联交易金额9,921万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为4.45%；本次新增后，公司及子公司预计2026年度全年与金河建安发生的日常关联交易总额为26,017万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为11.68%。 （三）本次审议情况 2026年9月15日，公司召开了第七届董事会第十次会议，应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事王东晓先生、李福忠先生、王志军先生和路漫漫先生回避了表决，其余5名非关联董事参与表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司2026年度日常经营关联交易预计额度的议案》。 本议案经公司第七届董事会审计委员会第九次会议和2026年第六次独立董事专门会议审议通过。 本次新增2026年度接受关联人金河建安提供劳务的基本建设项目预计合计金额为9,921万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为4.45%，尚需提交公司股东会审议，关联股东内蒙古金河控股有限公司、李福忠先生、王志军先生、路漫漫先生、王晓英女士、路牡丹女士及其关联方回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、本次新增2026年度日常关联交易预计情况 本次预计新增发生接受关联人金河建安提供劳务的基本建设项目的关联交易，预计关联交易总额为不超过9,921万元。具体项目： 公司拟投资建设年产地霉素10,000吨、年产辅酶Q10中间体20,000吨的生产装置及其相应配套设施，项目预计总投资54,957.24万元，主要建设内容包括：配料及原料车间、发酵车间、提取车间、自来水及消防水泵房、危废库、污水池及事故应急池、循环水池、自来水及消防水池等其他辅助设施。本次新增关联交易为建设配料及原料车间、发酵车间和提取车间预计发生的金额。 上述项目在工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算，且预计交易额截至2026年12月31日。 单位：万元
三、上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元
（一）内蒙古金河建筑安装有限责任公司 注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号 注册资本：2,070万元 法定代表人：陈有军 成立日期：2002年7月11日 经营范围：许可经营项目：土木工民工程、承揽承包建筑房屋、装璜，市政工程施工。一般经营项目：无 截至2025年12月31日，金河建安总资产20,562.67万元，总负债6,971.73万元，净资产13,590.94万元，营业收入8,906.69万元，净利润433.67万元。截至2026年6月30日，金河建安总资产17,092.90万元，总负债3,346.40万元，净资产13,746.50万元，营业收入5,026.40万元，净利润373.80万元。（以上财务数据未经审计） （二）与公司的关联关系 金河建安系公司实际控制人、董事长王东晓先生和实际控制人路牡丹女士控制的企业，公司董事李福忠先生担任金河建安董事，因此公司与金河建安构成关联关系。 （三）履约能力分析 金河建安自成立以来主要从事建筑安装施工业务，运行状况良好。金河建安拟提供的劳务服务符合其经营范围，具备良好的履约能力。经查询，金河建安不属于失信被执行人。 五、关联交易的主要内容 （一）交易的定价政策及定价依据 公司及子公司与金河建安关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价，以经有资质的第三方审计结果为准。项目需要按国家和公司相关规定实施招标程序的，金河建安将按规定参与投标，如中标则实施相关关联交易，未能中标则不予实施。 （二）协议签订 在公司董事会或股东会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与金河建安签订具体的关联交易合同。 六、交易目的和交易对上市公司的影响 公司及子公司与金河建安拟发生的关联交易可以有效保证工程质量及工期，工程施工中发生工程变更等事宜时有利于及时协调处理，将极大提高施工效率，并且是基于业务需要，属于正常的商业交易行为。交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，结算支付时以经有资质的第三方审计结果为准。不存在损害公司和股东利益的行为。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司增加2026年度日常经营关联交易预计额度事项已经公司董事会审计委员会、董事会、独立董事专门会议审议通过，尚需经过股东会审议通过。相关决策程序符合法律法规及交易所规则的规定。本次增加日常经营关联交易预计额度系基于公司正常生产经营需要，不损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大的依赖。综上，保荐机构对金河生物增加公司2026年度日常经营关联交易预计额度的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于金河生物科技股份有限公司增加公司2026年度日常经营关联交易预计额度的核查意见》之签署页）保荐代表人（签字）： __________________ __________________ 盛金龙 梁智喻 平安证券股份有限公司 2026年9月15日 中财网
 |