粤芯半导体:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
广发证券股份有限公司 关于粤芯半导体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室） 二零二六年九月 声 明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。 如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。 目录 声 明.............................................................................................................................. 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行的保荐机构 ............................................................................. 3 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ..................................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ......................................... 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 5 第二节 保荐机构的承诺事项 ..................................................................................... 8 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 ................................................. 8 二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： ..................................................................................................................... 8 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ......................................................... 9 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ..................................................... 9 二、本次证券发行所履行的程序 ......................................................................... 9 三、本次证券发行符合规定的发行条件 ........................................................... 10 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 15 五、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 15 六、其他需要说明的事项 ................................................................................... 30 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司。 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 蒋迪，保荐代表人。曾负责或参与慧翰股份 IPO项目、电声股份 IPO项目、奥飞娱乐非公开发行项目、奥飞娱乐收购爱乐游和方寸科技并购重组项目、奥飞娱乐收购四月星空并购重组项目、岭南园林收购恒润科技并购重组项目、银河电力新三板推荐挂牌项目等，具有较为丰富的投资银行业务经验。 杨华川，保荐代表人。曾负责或参与慧翰股份 IPO项目、燕塘乳业 IPO项目、好莱客 IPO项目、好太太 IPO项目、一品红 IPO项目、百亚股份 IPO项目、晶台股份 IPO项目、智光电气定向增发项目、云南铜业定向增发项目、燕塘乳业定向增发项目、海南瑞泽并购重组项目、达实智能并购重组项目、正业科技并购重组项目、好莱客公开发行可转换公司债券、银河电力新三板推荐挂牌项目等，具有较为丰富的投资银行业务经验。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 谭绮琪，曾负责或参与宝龙商业 IPO项目、重庆华宇 IPO项目、天誉物业IPO项目、华达通 IPO项目、银河电力新三板推荐挂牌项目等，具有较为丰富的投资银行业务经验。 （三）项目组其他成员姓名 本次发行项目组的其他成员：陈家晖、吴瑞轩、刘玲、梁泽鹏、缪旖璇、王毅翔、邓华聪、文强、高亚军、马振坤、孟庆浩、杜明冲。 三、发行人基本情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构控制的广发乾和、中山广发信德、广发信德二期分别直接持有发行人 0.45%、0.35%、0.23%的股份，合计持有发行人1.03%的股份。此外，本保荐机构将按照深圳证券交易所的相关规定，安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售。除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。 1、立项 投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。 项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。 2、质量控制部审核验收 申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统申请质控审核验收。 投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行审核，进行现场核查，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部审核验收意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。 底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 3、内核会议审议 项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。 投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。 内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。 （二）内核意见 本项目内核会议于 2025年 11月 23日召开，内核委员共 8人。2025年 11月 24日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。 本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐粤芯半导体技术股份有限公司本次证券发行上市。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券 交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定 对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。为此，本保荐机构同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。 二、本次证券发行所履行的程序 （一）发行人董事会审议通过 2025年 11月 1日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2025年 12月 2日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二）发行人股东会审议通过 2025年 12月 12日，发行人召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （三）本次发行取得批复情况 本次发行不存在需要取得国资委、国防科工局等外部审批的情况。 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 三、本次证券发行符合规定的发行条件 （一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 经查阅发行人的工商资料、历次三会文件、公司治理文件及内控制度等，发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，建立了由股东会、董事会、独立董事和高级管理人员组成的公司治理架构，制定并完善了《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理的相关制度，形成了规范的公司治理结构。此外，公司在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。上述机构及相关人员均能切实履行应尽的职责和义务，公司法人治理结构及制度运行有效。 2、发行人具有持续经营能力 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具的《审计报告》（致同审字（2026）第 440A006373号），2023年度、2024年度和 2025年度，发行人营业收入分别为 104,371.92万元、168,132.90万元和258,236.87万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 9,971.89万元、63,964.58万元和 62,122.54万元。 发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2026）第 440A006373号），致同会计师对发行人 2023年度、2024年度和 2025年度财务会计报告出具的审计意见为无保留审计意见。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行人无控股股东、实际控制人。根据检索裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会等网站，查阅信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及发行人的声明、发行人律师出具的法律意见书等，发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。 （二）本次发行符合中国证监会规定的相关条件 保荐机构依据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），对发行人进行逐项核查，核查意见如下： 1、发行人符合《首发管理办法》第十条的规定 （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 保荐机构查阅了发行人的工商资料、创立大会相关文件等，发行人的前身广州粤芯半导体技术有限公司（以下简称“粤芯有限”）成立于 2017年 12月 12日。2023年 3月 2日，粤芯有限按截至 2022年 11月 30日经审计的账面净资产批准、审计、工商登记等手续。本保荐机构经核查后认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 （2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 保荐机构查阅了发行人历次三会文件、《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理文件、内控制度等，保荐机构认为：发行人已依法设立股东会、董事会及下属各专门委员会以及开展日常经营业务所需的其他内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东会、董事会及下属各专门委员会以及独立董事、董事会秘书等相关的规章制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 2、发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定 （1）发行人会计基础工作规范 保荐机构查阅了致同会计师出具的《审计报告》和发行人的重要会计科目明细账、发行人的财务管理制度等资料，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由致同会计师出具了无保留意见的《审计报告》（致同审字（2026）第440A006373号）。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行 保荐机构查阅了致同会计师出具的无保留结论的《内部控制审计报告》（致同审字（2026）第 440A006375号），发行人于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告。 本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。 3、发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定 发行人自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立，具有完整的业务体系和面向市场独立持续经营的能力。 （1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的企业不存在同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 保荐机构深入了解发行人的业务模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员等进行了访谈，了解发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人无控股股东、实际控制人，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与主要股东及其控制的企业不存在同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队稳定；最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；最近二年，发行人无控股股东、实际控制人，公司控制权没有发生变更；最近二年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 ①本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、专利、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷讼和仲裁文件，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项； ②本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。 4、发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定 保荐机构核查了发行人的营业执照、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得了信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及发行人的声明，并在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站进行了公开信息查询，取得主要股东出具的机构股东调查表。保荐机构获取了发行人董事、高级管理人员住所地派出所出具的无犯罪记录证明，与发行人董事、高级管理人员访谈并取得其出具的声明与承诺，通过中国证监会资本市场违法违规失信记录查询平台、中国执行信息公开网等网站进行查询，保荐机构认为： 经核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；发行人无控股股东、实际控制人，最近三年内发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人自 2025年 9月 5日起不再设置监事会。发行人的董事、监事（已取消）、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 本保荐机构认为：发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会有关规定。 四、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、技术风险 （1）工艺技术平台迭代不达预期的风险 公司的工艺技术平台围绕应用于“感、传、算、存、控、显”等功能的模拟和数模混合芯片，逐步实现了多品类布局，已形成 MS、HV、CIS、BCD、eNVM、MOSFET、IGBT、SiPho等工艺技术平台，技术节点覆盖 180nm-55nm，可提供多种工艺技术平台和多样化制程节点的一站式解决方案，产品可广泛应用于消费电子、工业控制、汽车电子和人工智能等领域。 公司所处的晶圆代工行业技术门槛高，技术研发验证周期长，尤其在 40nm、28nm及 22nm等新制程节点开发过程中可能面临关键技术突破困难、研发进度不及预期等风险，在汽车电子、工业控制及人工智能等领域的工艺技术开发和产品验证周期也存在一定不确定性。如公司无法及时完成相关技术平台的研发以响应市场需求，将对公司的市场竞争力及市场份额造成不利影响。 （2）核心技术泄密的风险 截至 2025年 12月 31日，公司已取得专利权（含境外专利）712项及大量技术积累。为避免核心技术泄露，保障经营过程中所积累的专利及技术的安全性，公司建立了较为完善的保密体系，例如与核心员工签署保密及竞业禁止相关协议、规范化研发流程管理以及申请集成电路布图设计专有权及发明专利保护等。 但上述体系不能完全排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者公司内控制度出现技术漏洞的情况，一旦核心技术失密并被行业内竞争企业掌握，可能给公司市场竞争力和生产经营带来负面影响。 （3）研发人员流失的风险 截至 2025年 12月 31日，公司拥有 343名研发人员，占公司员工总数比例为 17.65%。晶圆代工行业涉及数百道工艺流程、上百种半导体设备，主要工艺流程包括热处理、光刻、刻蚀、离子注入、薄膜沉积等，对从业人员的知识结构、技术水平等综合素质提出较高的要求。如果公司未来不能持续向研发人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利，或激励政策不能持续吸引研发人才，可能造成研发人员流失，且公司可能无法在短期内找到合适的替代人选，将会在一定程度上对公司的生产经营和稳定发展产生不利影响。 （4）技术许可及 IP授权商终止对公司授权的风险 截至 2025年 12月 31日，发行人获得的技术许可包括 IMEC、Sharp等厂商提供的 CMOS、LCD Driver及 BCD等相关技术许可，该等技术许可期限为永久，是公司早期工艺平台研发的初始技术起点，用于加速工艺开发进程，发行人在此基础上进行二次开发和持续的创新升级，已构建起具有自主知识产权的自有工艺技术平台；发行人获得的 IP授权包括标准单元库、存储器编译器、嵌入式非易失性存储 IP及模拟 IP，该等 IP授权期限为永久或较长，晶圆代工企业或芯片设计公司普遍通过引入成熟、可靠的 IP授权，实现产品特定功能模块的快速集成，从而有效降低设计难度、缩短产品开发周期、提升流片成功率。 如未来因地缘政治及多边贸易合作关系变动、国际贸易摩擦升级等不可抗力因素，导致发行人部分技术许可或 IP授权被终止、无法续期，或续期成本大幅增加，公司可能需寻求替代供应商或者自研 IP，从而对公司技术平台及产品开发量产进度产生一定影响，进而影响到公司正常生产经营。 2、经营风险 （1）尚未盈利且存在累计未弥补亏损的风险 ①报告期内公司尚未实现盈利，最近一期期末存在累计未弥补亏损 由于晶圆制造行业的重资产属性、技术密集型特征、模拟芯片的产品特性及公司股份支付等因素的影响，公司报告期内归属于母公司股东的净利润分别为-191,711.34万元、-225,326.91万元和-234,582.32万元。截至报告期末，公司未分配利润为-1,008,096.75万元。公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。 公司自设立以来，因应市场及客户需求、以及公司规划的技术平台演进的需要，公司持续扩充产能，目前已建设两座晶圆厂，相应晶圆厂的规划和建设需兼顾公司当前产品需求和未来技术延展布局，因此固定资产投入规模较大、资产折旧金额较高。同时，晶圆制造领域普遍存在产能爬坡周期较长，产能需逐步释放旧费用分别为 151,877.14万元、170,155.08万元和 230,161.48万元。 公司处于技术密集型行业，致力于打造多元化的技术平台，存在持续进行高强度研发的需求。自设立以来，公司保持大规模的研发投入，研发投入费用占营业收入比重较高。报告期内，公司发生的研发费用分别为 60,532.47万元、44,558.73万元和 42,244.27万元。 模拟芯片存在品类多样化的特点，产品生命周期长，客户粘性高。公司持续进行大规模研发投入的同时，产品存在一定的验证周期，尚未形成突出的规模效应。公司实现盈亏平衡的时间相对较长。 为吸引和保留优秀技术和管理人才，公司实施了员工股权激励。报告期内，影响当期损益的股份支付费用分别为 6,717.10万元、6,371.51万元和 6,443.68万元，占当期营业收入比例分别为 6.44%、3.79%和 2.50%，对当期净利润产生一定程度的影响。 随着公司客户持续开拓，经营管理不断优化，以及工艺技术平台取得重点突破，公司预计未来几年亏损规模将不断收窄，但公司资产折旧费用、研发费用还将持续处于较高水平，叠加股权激励产生的股份支付费用的影响，公司可能短期内还将面临持续亏损的风险。预计本次发行后，公司账面累计未弥补亏损将持续存在，导致一定时期内无法进行现金分红，可能对股东的投资收益会造成一定程度的影响。 ②公司未来在资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面可能受到限制或存在不利影响的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,971.89万元、63,964.58万元和 62,122.54万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-185,409.73万元、-470,774.05万元和-170,759.23万元；若未来公司累计未弥补亏损无法得到有效控制、无法维持充足的现金流或出现其他经营状况恶化的情形，则可能对公司资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面造成一定程度的负面影响，从而对公司正常生产经营造成不利影响。 ③公司无法保证未来几年内实现盈利，上市后亦可能面临退市的风险 股权激励计划在未来几年亦将持续确认股份支付费用摊薄公司经营业绩，上市后未盈利状态可能持续存在。若公司上市后触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1条的财务状况，即最近一个会计年度经审计的净利润（含被追溯重述及以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负且营业收入（含被追溯重述及扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）低于 1亿元，或最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市风险警示条件甚至触发退市条件。 （2）市场开拓不及预期的风险 公司将研发作为核心驱动力，持续在新产品、新制程及特色工艺平台领域进行战略布局与深耕。未来，公司计划开展 40nm/28nm/22nm的技术布局，完善高端模拟、数模混合、硅光及光电融合芯片的技术储备和工艺平台。新产品的陆续研发完成并通过认证及量产，将为公司业绩注入新的增长动力。若公司相关新产品的客户验证进度不及预期、或相关新产品通过客户验证后市场开拓不及预期，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 （3）新增产能无法及时消化的风险 现阶段，公司为把握行业发展机遇，抢占市场份额，积极扩大产能。本次募集资金投资项目 12英寸集成电路模拟特色工艺生产线项目（三期项目）、已启动建设的 12英寸集成电路数模混合特色工艺生产线项目（四期项目）完全达产后，公司产能将在现有基础上大幅提升，12英寸晶圆代工产能将达 12万片/月。 产能的扩充将在一定程度上提升公司的经营规模和盈利能力，但也对公司市场开拓能力提出更高的要求。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司的技术、人员及市场储备等情况对本次募集资金投资项目及第三工厂（粤芯四期）项目的可行性进行了分析和论证，对新增产能的消化做了充分的准备工作，但如果项目建成投产后，国家产业政策、市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者公司的市场开拓工作未达预期、公司产品工艺技术水平不能完全满足客户需求，公司将面临新增产能不能被及时消化的风险。 （4）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户的主营业务收入合计分别为 55,020.20万元、98,460.77万元和 157,389.56万元，占主营业务收入的比例分别为 53.90%、60.34%和 62.68%，客户集中度较高。未来如果公司不能持续开拓新的客户，且现有客户受宏观经营环境、自身经营状况等因素影响而导致与公司的业务合作发生重大不利变化，或公司不能保持产品及技术优势而导致对现有客户的销售出现较大幅度下降，公司经营业绩将受到较大影响。 （5）原材料价格波动风险 公司主要原材料包括硅片、备品备件、气体、化学品等，报告期内，直接材料占主营业务成本比例分别为 9.39%、11.26%和 8.47%。受全球宏观经济、地缘政治及供需关系影响，半导体上游原材料价格可能存在波动。若未来国际贸易摩擦或供应中断导致主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能及时、有效地将成本上涨压力传导至下游客户，或议价能力受限，将可能导致公司毛利率下滑，盈利能力受到不利影响。此外，若原材料价格大幅下跌，公司可能需对库存原材料及在产品计提大额跌价准备，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。 （6）发行人与行业领先企业在技术水平、业务规模存在差距的风险 技术水平方面，公司专注于特色工艺 12英寸晶圆代工业务，具备模拟芯片、功率器件及硅光芯片等产品的制造能力，制程节点覆盖 180nm-55nm，未来将进一步延伸至 40nm、22nm。但是台积电、联华电子、格罗方德、中芯国际等同行业领先企业已达到 14nm、12nm及 3nm等制程节点，发行人与其仍存在较大差距。 业务规模方面，报告期内，公司主营业务收入分别为 102,077.49万元、163,190.14万元及 251,087.66万元，年产能分别为 44.95万片、47.80万片及 61.48万片。公司的业务规模与台积电、联华电子、格罗方德、中芯国际等同行业领先企业仍存在较大差距。 如果发行人无法在未来持续推动技术进步，丰富产品结构，拓展客户储备，提高业务规模和市场占有率，将可能难以缩窄与行业领先企业的差距，进而在激烈的市场竞争中面临不利局面。 （7）业绩未及预期的风险 较高、行业周期波动等因素影响，尚未实现盈利。在晶圆代工行业市场空间广阔、下游应用需求旺盛的背景下，随着公司高附加值产品导入放量、产能逐步释放、新产品客户开拓稳步推进，公司预计未来产销规模将持续提升，长期盈利能力将得到有效改善，合并口径预计最早将于 2029年实现扭亏为盈，该盈利结果包含政府补助带来的收益。 公司盈利预期及前瞻性信息是基于报告期内经营情况及假设基础上得出，具有重大不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 公司预计最早将于 2029年合并口径实现扭亏为盈，系基于预测期内营业收入保持持续增长、毛利率逐步回升、产能建设和爬坡进度、研发项目成果转化和市场开拓满足原有规划，并可如期获得合理水平的政府补助等假设情形下做出的预计。但下述情形可能导致公司亏损进一步扩大及整体扭亏为盈时间进一步延后： 第一，考虑到行业周期性波动、市场竞争、客户及产品开拓进度等影响经营结果的因素较为复杂，公司有可能面临产品销量、销售单价、毛利率等指标不及预期、整体扭亏为盈时间延后的风险。 第二，由于晶圆代工行业具有重资产属性，固定资产投建、产能爬坡及良率情况如不达预期，亦会导致公司扭亏为盈时点延后：一方面，为提升公司产品竞争力及市场占有率，公司持续推动产能建设及升级，其中第二工厂在报告期内开始逐步投产、第三工厂于 2026年第一季度开工，公司固定资产规模将随固定资产投建进度及可能涉及的固定资产更新等进一步增加，产生的大额折旧成本将在折旧期内对公司业绩带来一定影响。另一方面，如新增产能规模效应释放速度、产能爬坡进度及新增工艺平台良率改善等情况不及预期，将影响收入规模的增速。 第三，公司预测期内部分产品收入系依托研发成果转化形成，如未来公司出现新产品研发进度及研发成果转化进度不及预期等情况，将对公司盈利能力带来一定不利影响。 第四，公司获得政府补助的时间和金额亦存在一定不确定性。 上述情形可能导致公司亏损进一步扩大及整体扭亏为盈时间进一步延后的风险。 3、管理内控风险 （1）无控股股东和实际控制人的风险 报告期内，公司股权结构较为分散。截至本发行保荐书签署日，公司持股5%以上的股东包括誉芯众诚、广东半导体基金、广州华盈、科学城集团、国投创业基金，持股比例分别为 16.88%、11.29%、9.51%、8.82%和 7.05%。无任一股东及其一致行动人可控制股东会或对股东会的决议产生决定性的影响；可控制董事会或对董事会的决议产生决定性的影响；可决定董事会半数以上成员任免；可实际支配或决定公司的重大经营决策、重要人事任命。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定建立了较为完善的法人治理结构，并严格按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定开展经营活动，但公司股权结构分散可能会降低股东会、董事会对于重大事项决策的效率，进而导致公司治理效率降低，造成生产经营风险的情形；此外，公司控制权可能于未来发生变动，从而给公司经营与发展带来潜在的风险。 4、财务风险 （1）经营业绩下滑，未来收入规模不及预期的风险 报告期内，公司营业收入分别为 104,371.92万元、168,132.90万元和258,236.87万元。公司营业收入的增长受模拟芯片国产替代市场空间、公司产能爬坡情况、产品工艺水平、产业政策支持力度、行业发展周期、新老客户续约情况等因素影响。如未来国产模拟芯片市场需求下降、公司因持续亏损导致研发资金不足、产能建设和产品研发不达预期、未来国家产业政策出现重大不利变化、行业发展周期波动、新老客户续约率无法维持较高水平，则公司可能存在经营业绩下滑，未来收入规模不及预期的风险。 （2）存货跌价的风险 报告期内，公司各期末存货账面价值分别为 47,233.37万元、36,621.70万元和 53,882.68万元，占各期末流动资产的比例分别为 12.86%、11.77%和 6.29%。 报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 23,500.07万元、20,460.59万元和30,483.71万元，对应期末余额的计提比例是 33.22%、35.84%和 36.13%。公司各期存货跌价准备金额较高的原因系公司尚处产能爬坡阶段，单个产品承担较大的折旧、摊销，未能良好地释放经济效益，导致单个产品生产成本高于可变现净值。 如果未来公司产能爬坡未达预期，可能持续存在存货跌价风险。 （3）固定资产投资风险 晶圆代工行业属于资本密集型行业，设备投资成本较高。公司近年为紧抓行业发展机遇积极进行产能扩充，固定资产投资规模较大。 公司目前拥有两座 12英寸晶圆厂，分别为第一工厂（粤芯一、二期）和第二工厂（粤芯三期），规划产能合计为 8万片/月。报告期内，公司各期末固定资产的账面价值分别为 708,891.57万元、841,784.01万元和 1,239,559.85万元，占公司总资产的比例为 37.24%、42.94%和 50.66%；公司各期末在建工程的账面价值分别为 290,469.43万元、546,020.79万元和 158,647.41万元，占公司总资产的比例为 15.26%、27.85%和 6.48%。目前，公司已启动建设一条规划产能为 4万片/月的 12英寸集成电路数模混合特色工艺生产线，即第三工厂（粤芯四期）。 大规模的固定资产建设对公司后续资金投入提出较高要求，使公司的资金筹措能力面临较大考验；此外，晶圆制造产线从建设完成、试生产、产品认证到最后的批量生产，需要经历较长的时间，如公司未来收入规模的增长无法消化大额固定资产投资带来的新增折旧，公司还将面临盈利能力下降的风险。 （4）政府补助政策变化的风险 报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 53,690.93万元、25,332.66万元和 41,270.23万元，均属于非经常性损益。如果未来政府部门对半导体产业的鼓励政策发生变化，导致公司取得的政府补助金额减少，可能将对公司的经营业绩产生不利影响。 （5）汇率波动的风险 公司的记账本位币为人民币，而部分交易采用美元、欧元、日元等外币计价。 已通过合理使用外汇衍生品，降低汇率风险可能带来的不利影响，但未来若境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，导致外币汇率出现大幅波动，公司仍将面临汇兑损失的风险。 （6）偿债及流动性风险 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.14、1.14和 1.80，速动比率分别为0.99、1.01和 1.69，公司资产负债率分别为 62.62%、67.79%和 84.13%，资产负债率相对较高。 公司处于生产经营快速扩张阶段，设备、工程支出金额较大，受限于融资渠道，公司主要通过借款筹集资金。若未来受国家宏观经济政策、国际贸易摩擦等因素影响，或因原材料价格上涨、下游市场需求波动等因素影响，导致公司盈利水平不及预期，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，公司的短期支付能力将承压，存在一定的偿债及流动性风险。 5、法律风险 （1）安全生产的风险 公司生产过程中涉及热处理、光刻、刻蚀、离子注入、薄膜沉积等工艺，生产涉及操作难度高的大型设备、部分易燃、有毒以及具有腐蚀性的材料，存在一定危险性，对于操作人员的技术及操作工艺流程要求较高。公司高度重视安全生产，制定了完备的安全生产管理规范，建立了完善的安全生产管理体系，自设立以来在产品生产过程中未发生重大安全事故。但如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误或其他意外事故等，公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。 （2）环境保护的风险 公司生产过程中以硅片、光刻胶、含羟胺溶液、盐酸、硫酸、过氧化氢等作为主要原材料，生产过程中会产生少量废气、废水和固废等污染物。如果公司未来的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将可能导致公司受到罚款、停限产等监管措施，从而对公司的生产经营造成不利影响。此外，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，公司可能需要进一（二）与行业相关的风险 1、宏观经济波动、行业周期性的风险 半导体行业受全球宏观经济波动、下游应用市场需求变化、产能和库存周期等因素影响，呈现较强周期性特征。主导半导体周期的核心因素系供需关系的变化，具体表现为在行业上升周期时，下游订单饱满，公司产能利用率趋于饱和，经营业绩增长；在行业下降周期时，下游订单需求下降，公司产能利用率不足，经营业绩下滑。 2022年以后受全球宏观经济下行、地缘政治冲突及消费电子疲弱等因素影响，半导体行业进入了去库存的下行周期；但 2024年以来，全球半导体市场呈现强劲复苏态势，消费电子综合景气指标持续上升，行业逐渐回暖。 根据 Yole预测，受益于终端市场复苏和 AI的需求增长，全球晶圆代工行业于 2024-2029年预计进入新一轮增长周期，2024-2029年全球晶圆代工行业营收年均复合增长率预计将达 12.05%。 如果未来全球经济发生较大波动，半导体晶圆制造行业的产业政策发生重大不利变化，或后续下游应用市场需求复苏节奏不及预期，或新增产能集中投产释放等，引发行业需求、产能、库存出现波动，使得半导体行业重新进入下行周期，导致晶圆代工的需求下降，则可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 晶圆代工技术迭代快，市场竞争激烈。由于模拟芯片种类众多，头部厂商也较难取得垄断优势，整体竞争格局较为分散，排名第一的模拟芯片企业德州仪器2023年全球市占率为 19%。目前全球前十模拟芯片企业分别在电源管理、运算放大器、数据转换器、功率半导体、MEMS传感器、射频芯片等领域各有侧重，下游应用市场覆盖工业控制、汽车电子、消费电子、通信设备等。因头部厂商难以实现垄断，有利于国内厂商通过自身研发、并购等从细分赛道切入，并通过产品线扩张逐步实现国产替代。 海外厂商凭借强大的资金及技术实力，在国内下游市场占据了较大的市场份额；同时，国内半导体公司纷纷加快技术研发及新产品推广，技术水平逐渐成熟，展客户、提高业务规模和市场占有率、增强盈利能力，将可能难以缩短与行业领先企业的差距，在激烈的市场竞争中受到不利影响。 3、国际贸易摩擦的风险 公司使用的部分设备及零部件、原材料通过向境外供应商采购取得。公司目前暂未受到境外国家出口管制的影响。未来，如因地缘政治及多边贸易合作关系变动、国际贸易摩擦升级或相关国家政策由先进制程向更广泛范围延伸导致的制裁风险等不可抗力因素造成公司的部分设备及零部件、原材料成本增加或者停止供应，则可能导致公司无法进行正常生产，进而将对公司的业务和经营产生不利影响。 同时，报告期内，公司部分产品外销至境外国家或地区，外销收入占主营业务收入的比例分别为 4.71%、9.19%和 8.58%。未来，倘若因地缘政治及多边贸易合作关系变动、国际贸易摩擦升级等不可抗力因素造成公司产品境外销售成本增加或不能出售至相关国家或地区，可能存在公司外销收入下降的风险。 （三）其他风险 1、与募集资金运用相关的风险 （1）募投项目无法顺利实施的风险 公司本次拟募集资金 75.00亿元，其中 12英寸集成电路模拟特色工艺生产线项目（三期项目）拟使用募集资金 35.00亿元，特色工艺技术平台研发项目拟使用募集资金 25.00亿元，合计占拟募集资金总额的比例为 80.00%；补充流动资金约 15.00亿元，占拟募集资金总额的比例为 20.00%。 公司已经对 12英寸集成电路模拟特色工艺生产线项目（三期项目）和特色工艺技术平台研发项目进行了充分的分析和论证，但该可行性分析是基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素作出的，若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程和投资收益等将存在一定的不确定性。如果本次募集资金投资项目无法顺利实施，将对公司生产经营产生不利影响。 （2）募投项目短期影响经营业绩或未来无法达到预期收益的风险 公司本次募投项目中的 12英寸集成电路模拟特色工艺生产线项目（三期项目）已完成项目备案、环评等相关手续。如公司工业级和车规级工艺技术平台开发遇到技术瓶颈、集成电路市场环境发生重大不利变化，或公司 12英寸集成电路模拟特色工艺生产线项目（三期项目）产生的收入及利润水平未能实现既定目标，其新增的折旧和摊销或将对发行人经营业绩产生一定的影响，延后公司实现盈利的时间；如公司特色工艺技术平台研发项目研发失败或研发成果不达预期，则可能导致公司募投项目不能如期实施的风险。 2、本次发行失败的风险 公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内外部因素的影响。若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量未能满足相关法律法规的要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，或者存在其他影响发行的不利情形，可能会导致公司面临发行失败的风险。 五、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业发展前景良好 1、产业政策的有力支持 半导体行业是我国重点鼓励和支持的产业之一，半导体产品被广泛应用于消费电子、汽车、工业控制、通信、交通、安防等领域，在国家安全、经济建设和人民的日常生活中发挥着重要的作用。为保证国家经济安全、完善国产半导体产业链条，近年来国家发改委等有关部门陆续出台利好政策，支持半导体产业发展。 2、模拟芯片晶圆代工领域国产替代空间充足 根据 Statista统计，2024年全球模拟芯片市场规模为 826.8亿美元，其中中国模拟芯片市场规模为 1,986.4亿元，约占全球模拟芯片市场规模的 33.39%。根据智研咨询统计，中国模拟芯片自给率从 2019年的 9%提升至 2024年的 16%左右。中国模拟芯片行业自给率仍然较低，国产替代空间巨大且长期存在市场机遇。 3、应用市场快速升级，行业市场空间迅速扩大 随着人工智能、物联网、新一代移动通信等新技术的不断成熟，工业控制、汽车电子等半导体主要下游制造行业的产业升级进程加快，下游高科技领域的技术更新，带动了半导体企业的规模增长。下游科技行业的快速升级，已成为行业新的市场推动力，并且随着国内企业技术研发实力的不断增强，国内半导体行业市场空间将迅速扩大。 （二）发行人具备较强的竞争优势 1、平台优势：“集成电路、功率器件、光电融合”三位一体的产业布局 公司主要从事集成电路制造环节中的 12英寸晶圆代工业务，具备集成电路、功率器件等多元化产品平台的工艺研发与制造能力，涵盖 MS、HV、CIS、BCD、eNVM、MOSFET、IGBT、SiPho等工艺技术平台。公司成立以来，紧密贴合模拟芯片行业品类多样化的产品特点，持续丰富自身产品组合，目前已具备较完整的成熟节点工艺制程，可为客户提供 180-55nm等多个制程节点的特色晶圆代工服务，产品应用领域覆盖消费电子、工业控制、汽车电子和人工智能等。 在技术创新方面，公司于 2024年底成功推出 12英寸 90nm SiPho工艺技术平台。截至本发行保荐书签署日，公司的硅光工艺技术平台累计投片量已超过7,000片；根据 Frost & Sullivan数据，截至 2026年 4月末，公司是中国大陆唯一具备 12英寸硅光晶圆大规模量产能力的企业。公司的硅光产品涵盖 400G、800G及 1.6T高速可插拔硅光光模块应用，与国际领先水平相当。同时，公司与业界先进水平保持同步，开展近封装光学（NPO）的工艺制造技术研发，目前正在导入 3.2T NPO产品。未来，公司将进一步开展 65nm硅光及光电融合工艺的研发和量产，实现从可插拔光模块向近封装光学（NPO）、光电共封装（CPO）的演进，以满足市场对硅光及光电融合芯片在制造技术及代工产能上的急迫需求。公司是国内极少数能够同时提供“集成电路、功率器件、光电融合”三位一体代工服务的集成电路制造企业。 2、模式优势：打造“终端、设计与制造”的协同优化模式 晶圆代工作为半导体行业垂直化、专业化分工的关键环节，是半导体制造产业的核心构成。标准化工艺的晶圆代工模式在数字芯片等领域具备显著的效率和成本优势，但对模拟芯片并非最优。其主要原因在于模拟芯片的性能（如低失真、高信噪比、可靠性与稳定性）更依赖于工艺创新与器件优化，而非仅通过制程尺寸缩减，需通过特色工艺与设计的深度融合实现。 公司坚持特色工艺路线，基于丰富的产品组合、深厚的技术积淀，能够以高质量的标准，开发具有市场竞争力的工艺技术平台。同时，公司深度协同芯片设计公司及终端客户，推动终端、设计与制造协同优化的创新模式，共同探讨工艺制造与设计优化的解决方案，积极帮助客户实现其特定设计目标和工艺需求，增加其产品差异化和竞争力，逐步突破国内高端模拟、数模混合、硅光及光电融合芯片的技术瓶颈。该合作模式增强了客户粘性，提升了公司的品牌影响力，奠定了公司未来持续快速发展的基础，是公司市场竞争优势的重要体现。 3、区位优势：践行“终端牵引设计、设计带动制造”的创新思路 粤港澳大湾区是全国乃至全球电子产业终端厂商最集中的区域之一，汇聚智能移动终端、新一代电子信息、新能源汽车、智能机器人、超高清视频显示、智能家电等万亿级产业集群，拥有从芯片设计、终端制造到市场应用的完备产业链基础。随着全球产业链的重构，中国厂商在智能移动终端、汽车电子、智能机器人、人工智能等高科技领域的重要性逐渐凸显，终端定义需求，终端牵引设计，已经逐渐成为产业协同推动创新技术商业落地的高效转化模式。 公司发挥贴近终端客户，掌握市场动态，积极构建生态的区位优势，通过深度协同区域内的上游集成电路设计厂商与下游终端应用企业，打造紧密的产业联盟，打通从设计到制造、再到应用的关键环节，以高效协同、快速响应的服务模式，灵活的经营策略和充分的产能支持，满足客户的多样化需求，激发产业的创新活力。 公司与总部位于大湾区的全球指纹识别芯片龙头企业紧密合作，成功攻克硅基超声波指纹识别芯片的制造技术难题，实现了国内该领域的技术突破，打破境外厂商在该领域长期垄断地位，使公司成为国内少数具备硅基超声波指纹识别芯片大规模量产能力的晶圆代工厂之一。目前，该创新方案已成功导入 VIVO、OPPO等多家扎根大湾区的知名手机品牌。 4、人才团队优势：国际化专业人才梯队与市场化管理机制，打造竞争活力 公司的技术及管理专家来自全球各地，具有多家国际知名半导体企业的任职经历，核心管理团队更拥有 20余年的深厚行业积淀。公司具备强大的企业管理及技术研发能力，并已构建起合理的人才梯队。截至 2025年 12月 31日，公司员工总数达 1,943人，硕士及以上学历人员占比为 20.48%，拥有 3年及以上半导体行业经验者超过 60%。 在治理结构方面，公司拥有多元化和专业化的股东背景、完善的公司治理结构、市场化的经营管理机制，赋予了公司高度的灵活性，使其能够快速响应市场需求变化，精准选择产品和发展路径，高效制定商业决策。此外，公司已对核心骨干员工实施了股权激励计划，这不仅显著提高了核心团队的稳定性，更有效激发了员工的创新创造活力，为公司人才优势的巩固与长期可持续发展奠定了坚实基础。 5、质量管理体系优势：构筑完备的认证体系，保障市场口碑 公司已通过 ISO 9001、ISO 50001、ISO 14001、ISO 45001等国际质量管理体系认证；瞄准车规产品产线质量控制要求，建立完善的生产参数控制及质量控制系统、失效模式与影响分析机制（FMEA），并已通过车规生产线质量管理体系 IATF 16949认证；按照国际权威的德国汽车工业联合会过程审核标准 VDA6.3要求，系统性构建面向车规级芯片的全生命周期质量管理体系。 一系列完备的质量管理体系和严格的质量控制标准，提升了公司生产经营的规范化水平，保障了公司晶圆代工服务的产品良率和交付质量，有助于公司建立和维护良好的市场口碑和品牌形象，获得客户的高度认可。 6、客户优势：携手境内外芯片设计龙头企业，夯实客户基础 公司自成立以来一直致力于客户资源的拓展与积累，主要客户涵盖境内外多家半导体行业上市公司和龙头企业，凭借多元化产品平台的工艺研发与制造能力，获得了市场的高度认可与良好的行业口碑。截至 2025年 12月 31日，公司累计开发客户超过 200家，覆盖境内外上市公司近 40家，包括全球领先的芯片设计公司及多家细分领域行业龙头企业：全球第一大指纹识别芯片设计公司、全球第一大电子标签芯片设计公司、全球出货量第二大的图像传感器芯片设计公司、全球前三大独立智能手机芯片设计公司中的两家、中国第一大 MCU芯片设计公司，以及多家显示驱动芯片、电源管理芯片及功率器件上市公司。在公司重点聚焦的模拟芯片领域，国内前十大模拟芯片上市公司合作覆盖率 80%。 基于对公司研发能力、技术平台、产能支持、产品品质、服务配合度的认可，行业龙头企业与公司建立并维持了良好的合作关系。坚实的客户基础，推动公司产品平台的技术迭代和技术积累，不断提升经营业绩和盈利能力。 六、其他需要说明的事项 （一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 （1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。 （2）发行人聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商。 （3）发行人聘请北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师。 （4）发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所、股改的验资机构、验资复核机构。 （5）发行人聘请深圳中企华土地房地产资产评估有限公司作为股改的评估机构。 上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人还聘请了广东省国际工程咨询有限公司，为公司提供募集资金投资项目可行性研究咨询服务；聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司，为公司本次发行提供财经公关顾问服务；聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司，为公司本次发行上市提供申报文件制作支持与核对服务、底稿辅助整理及电子化等服务；聘请了广州市汇泉翻译服务有限公司对发行人重大合同中的外文合同进行了翻译；聘请了麦家荣律师行出具关于发行人子公司粤芯国际的境外法律意见书。另外，发行人聘请了弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司为发行人提供行业研究服务。发行人与上述第三方机构均签订了相关服务合同，中介机构的费用由各方友好协商确定，发行人已支付部分款项，资金来源为自有资金。 经保荐机构核查，发行人以上聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （二）关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 保荐机构对发行人财务报告审计截止日（2025年 12月 31日）后的经营状况和主要财务信息进行了核查。经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人主营业务和经营模式未发生重大不利变化。发行人的主要采购、技术研发、经营及销售等业务运转正常，主要客户、供应商未发生重大变化，不存在导致发行人业绩异常波动的重大不利因素。 （三）关于公司发行上市后的利润分配政策的核查意见 1、利润分配政策及利润分配方案的决策机制、公司上市后未来三年的股东分红回报规划 2025年 12月 12日，公司召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后适用的<粤芯半导体技术股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后三年分红回报规划的议案》。本次发行上市后公司利润分配政策具体如下： （1）利润分配的原则 公司实施稳定、持续的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。在决策和论证过程中应当充分听取和考虑独立董事和中小股东的意见。公司利润分配不得超（2）利润分配的形式 公司可以采用现金分红、股票股利、二者相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润，但公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。 （3）分红的条件及比例 在满足下列条件时，应当进行分红： ①在公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%，且最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 ②在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 ③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 ④上述重大资金支出事项是指以下任一情形： A、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%； B、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%； C、中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。 （4）现金分红的条件 ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （5）现金分红的期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （6）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （7）利润分配的决策程序与机制 公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划先制定分配预案并进行审议。 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （8）利润分配政策的变更 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： ①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； ②因出现战争、自然灾害、重大公共卫生事件等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； ③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、利润分配政策的核查意见 保荐机构对公司发行上市后的利润分配政策进行了核查。经核查，本保荐机构认为：发行人利润分配决策机制符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等有关规定。发行人利润分配政策和未来分红回报规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 附件：保荐代表人专项授权书 附件： 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所： 兹授权我公司保荐代表人蒋迪和杨华川，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定谭绮琪作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。 保荐代表人蒋迪最近 3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，无作为签字保荐代表人申报的在审企业（含 IPO、再融资、转板项目）；（2）最近 3年内曾担任慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 保荐代表人杨华川最近 3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，无作为签字保荐代表人申报的在审企业（含 IPO、再融资、转板项目）；（2）最近 3年内担任慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 1号——申请文件受理》的规定，本保荐机构同意授权蒋迪和杨华川任本项目的保荐代表人。 本保荐机构以及保荐代表人蒋迪、杨华川承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。 中财网
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