粤芯半导体:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:粤芯半导体:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 广发证券股份有限公司 关于粤芯半导体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 二零二六年九月 声 明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 二、本次证券发行的基本情况 ........................................................................... 20 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ................................... 22 四、发行人与保荐人的关联关系 ....................................................................... 23 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 25 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 ........................... 25 本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 ............................................................................................................................... 25 二、本保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 ............................... 25 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................... 26 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ........................................... 26 二、本次证券发行上市所履行的程序 ............................................................... 26 三、发行人符合板块定位及国家产业政策的核查情况 ................................... 27 四、本次发行符合上市条件 ............................................................................... 35 五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 40 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ................................................... 40 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 41 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
粤芯半导体是一家致力于为境内外芯片设计企业提供 12英寸晶圆代工服务和特色工艺解决方案的集成电路制造企业。自 2017年成立以来，公司专注于特色工艺晶圆代工业务，坚持打造“特色工艺技术平台”，坚持“客户导向”，持续积淀公司核心竞争力。 公司在集成电路制造领域，经过长期的技术积淀，形成了 MS（混合信号）、HV（高压显示驱动）、CIS（CMOS图像传感器）、eNVM（嵌入式非易失存储器）、BCD（Bipolar-CMOS-DMOS）和 SiPho（硅光）等工艺技术平台。功率器件领域，公司拥有 MOSFET（金属-氧化物-半导体场效应晶体管）和 IGBT（绝缘栅双极型晶体管）工艺技术平台。丰富的产品组合和技术优势，使公司能快速响应客户需求，为客户产品设计需求调整制造工艺，成功实现客户的产品性能和设计目标。同时，公司积极布局行业前瞻领域，打造硅光及光电融合芯片、微控制器、存算一体芯片等产业平台，进一步拓宽前沿科技的下游市场。 公司是广东省自主培育且首家进入量产的 12英寸晶圆制造企业，广东省集成电路行业协会和广州市半导体协会会长单位。公司拥有一支研发经验丰富、技术能力成熟的研发团队，能够快速响应客户的工艺研发和制造需求，截至 2025年 12月 31日，公司已取得授权专利（含境外专利）712项，其中发明专利 343项。公司已通过 IATF 16949汽车行业质量管理体系认证。公司承担了多项国家级、省市级半导体领域相关的科研项目，并先后被认定为“广东省企业技术中心”、“广东省工程研究中心”。 公司目前拥有两座 12英寸晶圆厂，分别为第一工厂（粤芯一、二期）和第二工厂（粤芯三期），规划产能合计为 8万片/月，截至 2025年末已实现产能 6.33万片/月。目前，公司已启动建设一条规划产能为 4万片/月的 12英寸集成电路数模混合特色工艺生产线，即第三工厂（粤芯四期），产线建成后将为硅光及光电融合、嵌入式存储、图像传感器、数模混合及射频（存算一体芯片）、OLED显示驱动等工艺技术平台提供产能保障，工艺制程节点涵盖 65nm-22nm，下游应用覆盖人工智能、高端工业控制、新能源汽车等领域。粤芯四期建成后，公司产能合计将达到 12万片/月。 （三）发行人的核心技术与研发水平 1、发行人的核心技术情况 截至 2026年 6月 15日，发行人的主要核心技术情况如下：
2、发行人的研发水平情况 （1）发行人的专利情况 截至 2025年 12月 31日，发行人及其子公司已取得境内专利 706项、境外专利 6项，其中发明专利 343项、实用新型专利 369项。 （2）发行人承担的重大科研项目情况 发行人秉承以市场为导向的研发创新机制，建立了完善的技术研发体系，在核心业务领域拥有完整的技术布局，并且形成了较强的技术研发及规模化工艺开发能力。发行人自设立以来，承担了多项国家级、省市级半导体领域相关的科研项目。截至 2026年 6月 15日，公司承担的部分重大科研项目情况如下：
截至 2026年 6月 15日，公司获得的主要荣誉如下：
1、与发行人相关的风险 （1）技术风险 ①工艺技术平台迭代不达预期的风险 公司的工艺技术平台围绕应用于“感、传、算、存、控、显”等功能的模拟和数模混合芯片，逐步实现了多品类布局，已形成 MS、HV、CIS、BCD、eNVM、MOSFET、IGBT、SiPho等工艺技术平台，技术节点覆盖 180nm-55nm，可提供多种工艺技术平台和多样化制程节点的一站式解决方案，产品可广泛应用于消费电子、工业控制、汽车电子和人工智能等领域。 公司所处的晶圆代工行业技术门槛高，技术研发验证周期长，尤其在 40nm、28nm及 22nm等新制程节点开发过程中可能面临关键技术突破困难、研发进度不及预期等风险，在汽车电子、工业控制及人工智能等领域的工艺技术开发和产品验证周期也存在一定不确定性。如公司无法及时完成相关技术平台的研发以响应市场需求，将对公司的市场竞争力及市场份额造成不利影响。 ②核心技术泄密的风险 截至 2025年 12月 31日，公司已取得专利权（含境外专利）712项及大量技术积累。为避免核心技术泄露，保障经营过程中所积累的专利及技术的安全性，公司建立了较为完善的保密体系，例如与核心员工签署保密及竞业禁止相关协议、规范化研发流程管理以及申请集成电路布图设计专有权及发明专利保护等。但上述体系不能完全排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者公司内控制度出现技术漏洞的情况，一旦核心技术失密并被行业内竞争企业掌握，可能给公司市场竞争力和生产经营带来负面影响。 ③研发人员流失的风险 截至 2025年 12月 31日，公司拥有 343名研发人员，占公司员工总数比例为 17.65%。晶圆代工行业涉及数百道工艺流程、上百种半导体设备，主要工艺流程包括热处理、光刻、刻蚀、离子注入、薄膜沉积等，对从业人员的知识结构、技术水平等综合素质提出较高的要求。如果公司未来不能持续向研发人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利，或激励政策不能持续吸引研发人才，可能造成研发人员流失，且公司可能无法在短期内找到合适的替代人选，将会在一定程度上对公司的生产经营和稳定发展产生不利影响。 ④技术许可及 IP授权商终止对公司授权的风险 截至 2025年 12月 31日，发行人获得的技术许可包括 IMEC、Sharp等厂商提供的 CMOS、LCD Driver及 BCD等相关技术许可，该等技术许可期限为永久，是公司早期工艺平台研发的初始技术起点，用于加速工艺开发进程，发行人在此基础上进行二次开发和持续的创新升级，已构建起具有自主知识产权的自有工艺技术平台；发行人获得的 IP授权包括标准单元库、存储器编译器、嵌入式非易失性存储 IP及模拟 IP，该等 IP授权期限为永久或较长，晶圆代工企业或芯片设计公司普遍通过引入成熟、可靠的 IP授权，实现产品特定功能模块的快速集成，从而有效降低设计难度、缩短产品开发周期、提升流片成功率。 如未来因地缘政治及多边贸易合作关系变动、国际贸易摩擦升级等不可抗力因素，导致发行人部分技术许可或 IP授权被终止、无法续期，或续期成本大幅增加，公司可能需寻求替代供应商或者自研 IP，从而对公司技术平台及产品开发量产进度产生一定影响，进而影响到公司正常生产经营。 （2）经营风险 ①尚未盈利且存在累计未弥补亏损的风险 A、报告期内公司尚未实现盈利，最近一期期末存在累计未弥补亏损 由于晶圆制造行业的重资产属性、技术密集型特征、模拟芯片的产品特性及公司股份支付等因素的影响，公司报告期内归属于母公司股东的净利润分别为-191,711.34万元、-225,326.91万元和-234,582.32万元。截至报告期末，公司未公司自设立以来，因应市场及客户需求、以及公司规划的技术平台演进的需要，公司持续扩充产能，目前已建设两座晶圆厂，相应晶圆厂的规划和建设需兼顾公司当前产品需求和未来技术延展布局，因此固定资产投入规模较大、资产折旧金额较高。同时，晶圆制造领域普遍存在产能爬坡周期较长，产能需逐步释放的现实状况，资产折旧对财务业绩产生重大影响。报告期内，公司机器设备的折旧费用分别为 151,877.14万元、170,155.08万元和 230,161.48万元。 公司处于技术密集型行业，致力于打造多元化的技术平台，存在持续进行高强度研发的需求。自设立以来，公司保持大规模的研发投入，研发投入费用占营业收入比重较高。报告期内，公司发生的研发费用分别为 60,532.47万元、44,558.73万元和 42,244.27万元。 模拟芯片存在品类多样化的特点，产品生命周期长，客户粘性高。公司持续进行大规模研发投入的同时，产品存在一定的验证周期，尚未形成突出的规模效应。公司实现盈亏平衡的时间相对较长。 为吸引和保留优秀技术和管理人才，公司实施了员工股权激励。报告期内，影响当期损益的股份支付费用分别为 6,717.10万元、6,371.51万元和 6,443.68万元，占当期营业收入比例分别为 6.44%、3.79%和 2.50%，对当期净利润产生一定程度的影响。 随着公司客户持续开拓，经营管理不断优化，以及工艺技术平台取得重点突破，公司预计未来几年亏损规模将不断收窄，但公司资产折旧费用、研发费用还将持续处于较高水平，叠加股权激励产生的股份支付费用的影响，公司可能短期内还将面临持续亏损的风险。预计本次发行后，公司账面累计未弥补亏损将持续存在，导致一定时期内无法进行现金分红，可能对股东的投资收益会造成一定程度的影响。 B、公司未来在资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面可能受到限制或存在不利影响的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,971.89万元、63,964.58万元和 62,122.54万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-185,409.73万元、-470,774.05万元和-170,759.23万元；若未来公司累计未弥补亏损无法得到有效控制、无法维持充足的现金流或出现其他经营状况恶化的情形，则可能对公司资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面造成一定程度的负面影响，从而对公司正常生产经营造成不利影响。 C、公司无法保证未来几年内实现盈利，上市后亦可能面临退市的风险 公司未来几年折旧费用、研发费用还将持续处于较高水平，同时公司实施的股权激励计划在未来几年亦将持续确认股份支付费用摊薄公司经营业绩，上市后未盈利状态可能持续存在。若公司上市后触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1条的财务状况，即最近一个会计年度经审计的净利润（含被追溯重述及以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负且营业收入（含被追溯重述及扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）低于 1亿元，或最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市风险警示条件甚至触发退市条件。 ②市场开拓不及预期的风险 公司将研发作为核心驱动力，持续在新产品、新制程及特色工艺平台领域进行战略布局与深耕。未来，公司计划开展 40nm/28nm/22nm的技术布局，完善高端模拟、数模混合、硅光及光电融合芯片的技术储备和工艺平台。新产品的陆续研发完成并通过认证及量产，将为公司业绩注入新的增长动力。若公司相关新产品的客户验证进度不及预期、或相关新产品通过客户验证后市场开拓不及预期，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 ③新增产能无法及时消化的风险 现阶段，公司为把握行业发展机遇，抢占市场份额，积极扩大产能。本次募集资金投资项目 12英寸集成电路模拟特色工艺生产线项目（三期项目）、已启动建设的 12英寸集成电路数模混合特色工艺生产线项目（四期项目）完全达产后，公司产能将在现有基础上大幅提升，12英寸晶圆代工产能将达 12万片/月。 产能的扩充将在一定程度上提升公司的经营规模和盈利能力，但也对公司市场开拓能力提出更高的要求。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司的技术、人员及市场储备等情况对本次募集资金投资项目及第三工厂（粤芯四期）项目的可行性进行了分析和论证，对新增产能的消化做了充分的准备工作，但如果项目建成投产后，国家产业政策、市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者公司的市场开拓工作未达预期、公司产品工艺技术水平不能完全满足客户需求，公司将面临新增产能不能被及时消化的风险。 ④客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户的主营业务收入合计分别为 55,020.20万元、98,460.77万元和 157,389.56万元，占主营业务收入的比例分别为 53.90%、60.34%和 62.68%，客户集中度较高。未来如果公司不能持续开拓新的客户，且现有客户受宏观经营环境、自身经营状况等因素影响而导致与公司的业务合作发生重大不利变化，或公司不能保持产品及技术优势而导致对现有客户的销售出现较大幅度下降，公司经营业绩将受到较大影响。 ⑤原材料价格波动风险 公司主要原材料包括硅片、备品备件、气体、化学品等，报告期内，直接材料占主营业务成本比例分别为 9.39%、11.26%和 8.47%。受全球宏观经济、地缘政治及供需关系影响，半导体上游原材料价格可能存在波动。若未来国际贸易摩擦或供应中断导致主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能及时、有效地将成本上涨压力传导至下游客户，或议价能力受限，将可能导致公司毛利率下滑，盈利能力受到不利影响。此外，若原材料价格大幅下跌，公司可能需对库存原材料及在产品计提大额跌价准备，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。 ⑥发行人与行业领先企业在技术水平、业务规模存在差距的风险 技术水平方面，公司专注于特色工艺 12英寸晶圆代工业务，具备模拟芯片、功率器件及硅光芯片等产品的制造能力，制程节点覆盖 180nm-55nm，未来将进一步延伸至 40nm、22nm。但是台积电、联华电子、格罗方德、中芯国际等同行业领先企业已达到 14nm、12nm及 3nm等制程节点，发行人与其仍存在较大差距。 业务规模方面，报告期内，公司主营业务收入分别为 102,077.49万元、163,190.14万元及 251,087.66万元，年产能分别为 44.95万片、47.80万片及 61.48万片。公司的业务规模与台积电、联华电子、格罗方德、中芯国际等同行业领先企业仍存在较大差距。 如果发行人无法在未来持续推动技术进步，丰富产品结构，拓展客户储备，提高业务规模和市场占有率，将可能难以缩窄与行业领先企业的差距，进而在激烈的市场竞争中面临不利局面。 ⑦业绩未及预期的风险 报告期内，公司营业收入实现快速增长，但受固定资产投资较大、研发投入较高、行业周期波动等因素影响，尚未实现盈利。在晶圆代工行业市场空间广阔、下游应用需求旺盛的背景下，随着公司高附加值产品导入放量、产能逐步释放、新产品客户开拓稳步推进，公司预计未来产销规模将持续提升，长期盈利能力将得到有效改善，合并口径预计最早将于 2029年实现扭亏为盈，该盈利结果包含政府补助带来的收益。 公司盈利预期及前瞻性信息是基于报告期内经营情况及假设基础上得出，具有重大不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 公司预计最早将于 2029年合并口径实现扭亏为盈，系基于预测期内营业收入保持持续增长、毛利率逐步回升、产能建设和爬坡进度、研发项目成果转化和市场开拓满足原有规划，并可如期获得合理水平的政府补助等假设情形下做出的预计。但下述情形可能导致公司亏损进一步扩大及整体扭亏为盈时间进一步延后： 第一，考虑到行业周期性波动、市场竞争、客户及产品开拓进度等影响经营结果的因素较为复杂，公司有可能面临产品销量、销售单价、毛利率等指标不及预期、整体扭亏为盈时间延后的风险。 第二，由于晶圆代工行业具有重资产属性，固定资产投建、产能爬坡及良率情况如不达预期，亦会导致公司扭亏为盈时点延后：一方面，为提升公司产品竞争力及市场占有率，公司持续推动产能建设及升级，其中第二工厂在报告期内开始逐步投产、第三工厂于 2026年第一季度开工，公司固定资产规模将随固定资产投建进度及可能涉及的固定资产更新等进一步增加，产生的大额折旧成本将在折旧期内对公司业绩带来一定影响。另一方面，如新增产能规模效应释放速度、产能爬坡进度及新增工艺平台良率改善等情况不及预期，将影响收入规模的增速。 第三，公司预测期内部分产品收入系依托研发成果转化形成，如未来公司出现新产品研发进度及研发成果转化进度不及预期等情况，将对公司盈利能力带来一定不利影响。 第四，公司获得政府补助的时间和金额亦存在一定不确定性。 上述情形可能导致公司亏损进一步扩大及整体扭亏为盈时间进一步延后的风险。 （3）管理内控风险 ①无控股股东和实际控制人的风险 报告期内，公司股权结构较为分散。截至本上市保荐书签署日，公司持股5%以上的股东包括誉芯众诚、广东半导体基金、广州华盈、科学城集团、国投创业基金，持股比例分别为 16.88%、11.29%、9.51%、8.82%和 7.05%。无任一股东及其一致行动人可控制股东会或对股东会的决议产生决定性的影响；可控制董事会或对董事会的决议产生决定性的影响；可决定董事会半数以上成员任免；可实际支配或决定公司的重大经营决策、重要人事任命。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定建立了较为完善的法人治理结构，并严格按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定开展经营活动，但公司股权结构分散可能会降低股东会、董事会对于重大事项决策的效率，进而导致公司治理效率降低，造成生产经营风险的情形；此外，公司控制权可能于未来发生变动，从而给公司经营与发展带来潜在的风险。 （4）财务风险 ①经营业绩下滑，未来收入规模不及预期的风险 报告期内，公司营业收入分别为 104,371.92万元、168,132.90万元和258,236.87万元。公司营业收入的增长受模拟芯片国产替代市场空间、公司产能爬坡情况、产品工艺水平、产业政策支持力度、行业发展周期、新老客户续约情况等因素影响。如未来国产模拟芯片市场需求下降、公司因持续亏损导致研发资金不足、产能建设和产品研发不达预期、未来国家产业政策出现重大不利变化、行业发展周期波动、新老客户续约率无法维持较高水平，则公司可能存在经营业绩下滑，未来收入规模不及预期的风险。 ②存货跌价的风险 报告期内，公司各期末存货账面价值分别为 47,233.37万元、36,621.70万元和 53,882.68万元，占各期末流动资产的比例分别为 12.86%、11.77%和 6.29%。 报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 23,500.07万元、20,460.59万元和30,483.71万元，对应期末余额的计提比例是 33.22%、35.84%和 36.13%。公司各期存货跌价准备金额较高的原因系公司尚处产能爬坡阶段，单个产品承担较大的折旧、摊销，未能良好地释放经济效益，导致单个产品生产成本高于可变现净值。 如果未来公司产能爬坡未达预期，可能持续存在存货跌价风险。 ③固定资产投资风险 晶圆代工行业属于资本密集型行业，设备投资成本较高。公司近年为紧抓行业发展机遇积极进行产能扩充，固定资产投资规模较大。 公司目前拥有两座 12英寸晶圆厂，分别为第一工厂（粤芯一、二期）和第二工厂（粤芯三期），规划产能合计为 8万片/月。报告期内，公司各期末固定资产的账面价值分别为 708,891.57万元、841,784.01万元和 1,239,559.85万元，占公司总资产的比例为 37.24%、42.94%和 50.66%；公司各期末在建工程的账面价值分别为 290,469.43万元、546,020.79万元和 158,647.41万元，占公司总资产的比例为 15.26%、27.85%和 6.48%。目前，公司已启动建设一条规划产能为 4万片/月的 12英寸集成电路数模混合特色工艺生产线，即第三工厂（粤芯四期）。 大规模的固定资产建设对公司后续资金投入提出较高要求，使公司的资金筹措能力面临较大考验；此外，晶圆制造产线从建设完成、试生产、产品认证到最后的批量生产，需要经历较长的时间，如公司未来收入规模的增长无法消化大额固定资产投资带来的新增折旧，公司还将面临盈利能力下降的风险。 ④政府补助政策变化的风险 报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 53,690.93万元、25,332.66万元和 41,270.23万元，均属于非经常性损益。如果未来政府部门对半导体产业的鼓励政策发生变化，导致公司取得的政府补助金额减少，可能将对公⑤汇率波动的风险 公司的记账本位币为人民币，而部分交易采用美元、欧元、日元等外币计价。 报告期内，公司汇兑损益分别为 47.26万元、3,782.73万元和 689.33万元。公司已通过合理使用外汇衍生品，降低汇率风险可能带来的不利影响，但未来若境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，导致外币汇率出现大幅波动，公司仍将面临汇兑损失的风险。 ⑥偿债及流动性风险 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.14、1.14和 1.80，速动比率分别为0.99、1.01和 1.69，公司资产负债率分别为 62.62%、67.79%和 84.13%，资产负债率相对较高。 公司处于生产经营快速扩张阶段，设备、工程支出金额较大，受限于融资渠道，公司主要通过借款筹集资金。若未来受国家宏观经济政策、国际贸易摩擦等因素影响，或因原材料价格上涨、下游市场需求波动等因素影响，导致公司盈利水平不及预期，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，公司的短期支付能力将承压，存在一定的偿债及流动性风险。 （5）法律风险 ①安全生产的风险 公司生产过程中涉及热处理、光刻、刻蚀、离子注入、薄膜沉积等工艺，生产涉及操作难度高的大型设备、部分易燃、有毒以及具有腐蚀性的材料，存在一定危险性，对于操作人员的技术及操作工艺流程要求较高。公司高度重视安全生产，制定了完备的安全生产管理规范，建立了完善的安全生产管理体系，自设立以来在产品生产过程中未发生重大安全事故。但如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误或其他意外事故等，公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。 ②环境保护的风险 公司生产过程中以硅片、光刻胶、含羟胺溶液、盐酸、硫酸、过氧化氢等作为主要原材料，生产过程中会产生少量废气、废水和固废等污染物。如果公司未来的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将可能导致公司受到罚款、停限产等监管措施，从而对公司的生产经营造成不利影响。此外，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，公司可能需要进一步增加环保投入以满足监管部门对环保的要求，从而导致经营成本增加。 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济波动、行业周期性的风险 半导体行业受全球宏观经济波动、下游应用市场需求变化、产能和库存周期等因素影响，呈现较强周期性特征。主导半导体周期的核心因素系供需关系的变化，具体表现为在行业上升周期时，下游订单饱满，公司产能利用率趋于饱和，经营业绩增长；在行业下降周期时，下游订单需求下降，公司产能利用率不足，经营业绩下滑。 2022年以后受全球宏观经济下行、地缘政治冲突及消费电子疲弱等因素影响，半导体行业进入了去库存的下行周期；但 2024年以来，全球半导体市场呈现强劲复苏态势，消费电子综合景气指标持续上升，行业逐渐回暖。 根据 Yole预测，受益于终端市场复苏和 AI的需求增长，全球晶圆代工行业于 2024-2029年预计进入新一轮增长周期，2024-2029年全球晶圆代工行业营收年均复合增长率预计将达 12.05%。 如果未来全球经济发生较大波动，半导体晶圆制造行业的产业政策发生重大不利变化，或后续下游应用市场需求复苏节奏不及预期，或新增产能集中投产释放等，引发行业需求、产能、库存出现波动，使得半导体行业重新进入下行周期，导致晶圆代工的需求下降，则可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。 （2）市场竞争加剧的风险 晶圆代工技术迭代快，市场竞争激烈。由于模拟芯片种类众多，头部厂商也较难取得垄断优势，整体竞争格局较为分散，排名第一的模拟芯片企业德州仪器2023年全球市占率为 19%。目前全球前十模拟芯片企业分别在电源管理、运算放大器、数据转换器、功率半导体、MEMS传感器、射频芯片等领域各有侧重，下游应用市场覆盖工业控制、汽车电子、消费电子、通信设备等。因头部厂商难品线扩张逐步实现国产替代。 海外厂商凭借强大的资金及技术实力，在国内下游市场占据了较大的市场份额；同时，国内半导体公司纷纷加快技术研发及新产品推广，技术水平逐渐成熟，市场竞争日益加剧。如果公司无法在未来持续推动技术进步，丰富产品结构、拓展客户、提高业务规模和市场占有率、增强盈利能力，将可能难以缩短与行业领先企业的差距，在激烈的市场竞争中受到不利影响。 （3）国际贸易摩擦的风险 公司使用的部分设备及零部件、原材料通过向境外供应商采购取得。公司目前暂未受到境外国家出口管制的影响。未来，如因地缘政治及多边贸易合作关系变动、国际贸易摩擦升级或相关国家政策由先进制程向更广泛范围延伸导致的制裁风险等不可抗力因素造成公司的部分设备及零部件、原材料成本增加或者停止供应，则可能导致公司无法进行正常生产，进而将对公司的业务和经营产生不利影响。 同时，报告期内，公司部分产品外销至境外国家或地区，外销收入占主营业务收入的比例分别为 4.71%、9.19%和 8.58%。未来，倘若因地缘政治及多边贸易合作关系变动、国际贸易摩擦升级等不可抗力因素造成公司产品境外销售成本增加或不能出售至相关国家或地区，可能存在公司外销收入下降的风险。 3、其他风险 （1）与募集资金运用相关的风险 ①募投项目无法顺利实施的风险 公司本次拟募集资金 75.00亿元，其中 12英寸集成电路模拟特色工艺生产线项目（三期项目）拟使用募集资金 35.00亿元，特色工艺技术平台研发项目拟使用募集资金 25.00亿元，合计占拟募集资金总额的比例为 80.00%；补充流动资金约 15.00亿元，占拟募集资金总额的比例为 20.00%。 公司已经对 12英寸集成电路模拟特色工艺生产线项目（三期项目）和特色工艺技术平台研发项目进行了充分的分析和论证，但该可行性分析是基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素作出的，若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程和投资收益等将存在一定的不确定性。如果本次募集资金投资项目无法顺利实施，将对公司生产经营产生不利影响。 ②募投项目短期影响经营业绩或未来无法达到预期收益的风险 公司本次募投项目中的 12英寸集成电路模拟特色工艺生产线项目（三期项目）已完成项目备案、环评等相关手续。如公司工业级和车规级工艺技术平台开发遇到技术瓶颈、集成电路市场环境发生重大不利变化，或公司 12英寸集成电路模拟特色工艺生产线项目（三期项目）产生的收入及利润水平未能实现既定目标，其新增的折旧和摊销或将对发行人经营业绩产生一定的影响，延后公司实现盈利的时间；如公司特色工艺技术平台研发项目研发失败或研发成果不达预期，则可能导致公司募投项目不能如期实施的风险。 （2）本次发行失败的风险 公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内外部因素的影响。若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量未能满足相关法律法规的要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，或者存在其他影响发行的不利情形，可能会导致公司面临发行失败的风险。 二、本次证券发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况
（一）本次证券发行上市的保荐代表人情况 蒋迪，保荐代表人。曾负责或参与慧翰股份 IPO项目、电声股份 IPO项目、奥飞娱乐非公开发行项目、奥飞娱乐收购爱乐游和方寸科技并购重组项目、奥飞娱乐收购四月星空并购重组项目、岭南园林收购恒润科技并购重组项目、银河电力新三板推荐挂牌项目等，具有较为丰富的投资银行业务经验。 杨华川，保荐代表人。曾负责或参与慧翰股份 IPO项目、燕塘乳业 IPO项目、好莱客 IPO项目、好太太 IPO项目、一品红 IPO项目、百亚股份 IPO项目、晶台股份 IPO项目、智光电气定向增发项目、云南铜业定向增发项目、燕塘乳业定向增发项目、海南瑞泽并购重组项目、达实智能并购重组项目、正业科技并购重组项目、好莱客公开发行可转换公司债券、银河电力新三板推荐挂牌项目等，具有较为丰富的投资银行业务经验。 （二）本次证券发行上市的协办人情况 谭绮琪，曾负责或参与宝龙商业 IPO项目、重庆华宇 IPO项目、天誉物业IPO项目、华达通 IPO项目、银河电力新三板推荐挂牌项目等，具有较为丰富的投资银行业务经验。 （三）项目组其他成员情况 本次发行项目组的其他成员：陈家晖、吴瑞轩、刘玲、梁泽鹏、缪旖璇、王毅翔、邓华聪、文强、高亚军、马振坤、孟庆浩、杜明冲。 四、发行人与保荐人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构控制的广发乾和、中山广发信德、广发信德二期分别直接持有发行人 0.45%、0.35%、0.23%的股份，合计持有发行人1.03%的股份。此外，本保荐机构将按照深圳证券交易所的相关规定，安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售。除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所 的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工 作底稿支持。 二、本保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构认为：本项目符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐粤芯半导体技术股份有限公司本次证券发行上市。 二、本次证券发行上市所履行的程序 （一）发行人董事会审议通过 2025年 11月 1日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2025年 12月 2日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二）发行人股东会审议通过 2025年 12月 12日，发行人召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （三）本次发行取得批复情况 本次发行不存在需要取得国资委、国防科工局等外部审批的情况。 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 三、发行人符合板块定位及国家产业政策的核查情况 （一）发行人符合创业板定位 1、发行人所属行业符合创业板行业领域的核查情况 公司是一家专注于特色工艺的 12英寸晶圆代工企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）大类中“电子器件制造”（C397）项下的“集成电路制造”（C3973）。 根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），公司所处行业为战略性新兴产业分类中的“新型电子元器件及设备制造”（分类代码：1.2.1）及“集成电路制造”（分类代码：1.2.4）。 公司主营业务不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的行业，亦不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。 2、发行人符合创业板定位相关指标的核查情况 公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条关于量化指标的规定中第（二）项标准，具体如下：
3、发行人的创新、创造、创意性特征的核查情况 公司目前已形成平台多样化、工艺精进化、产品差异化、布局前沿化等创新性优势，并具备创新资源保障。 （1）平台多样化：布局全链路产品矩阵，构筑技术护城河 公司的工艺技术平台围绕应用于“感、传、算、存、控、显”等功能的模拟和数模混合芯片，逐步实现了多品类布局，已形成 MS、HV、CIS、BCD、eNVM、MOSFET、IGBT、SiPho等工艺技术平台，工艺制程覆盖 180nm-55nm，构建了完整的“感知-传输-计算-存储-控制-显示”全链路技术矩阵。产品线覆盖指纹识别芯片、LCD及 LED显示驱动芯片、电子标签显示驱动芯片、CMOS图像传感器、电源管理芯片、功率器件、硅光芯片等终端产品，可应用于消费电子、工业控制、汽车电子和人工智能等领域。 （2）工艺精进化：立足全平台优势，布局多场景解决方案 在工艺能力上，公司以多品类产品研发为纽带，依托现有平台优势，建立从“消费级-工控级-车规级-人工智能”芯片的递进式爬坡路径，构建“消费-工业-汽车-人工智能”多场景解决方案。目前，公司已在高性能消费级芯片领域实现大批量生产，工业级芯片、车载芯片领域亦已有量产出货。 公司联合相关科研院所，积极承担相关车载芯片的工艺研发。目前，公司已有多个平台处于车规工艺的研发、验证及量产阶段，其中 18款产品已通过终端整车厂的车规认证。 公司围绕电力、轨道交通、石油石化等关键工业领域，已开展工业芯片工艺开发及工业核心芯片产品技术研究，推动重点工业领域芯片制造国产化进程。 （3）产品差异化：开发特色 BCD工艺技术平台，实现差异化竞争优势 公司致力于成为国内少数能够提供多样化特色 BCD解决方案的模拟芯片晶圆代工企业，建立公司差异化竞争优势。为了满足高性能、高集成度、高性价比的市场需求，公司基于已有的传统 BCD平台，已开发或正在开发 BCD与功率器件集成工艺（BCD + SGT）、BCD与数字隔离器集成工艺（BCD+Digital Isolator）、支持 120V及以上器件击穿电压的高压 BCD工艺、支持单相电流 40A及以上的低压大电流 BCD工艺等更高价值量、更高技术难度的特色 BCD工艺技术平台。 （4）布局前沿化：联合终端应用、设计与先进封装，构建硅光全产业链生态布局 公司集中优势资源开发硅光工艺技术平台，已于 2024年成功推出 12英寸90nm SiPho工艺技术平台。截至本上市保荐书签署日，公司的硅光工艺技术平台累计投片量已超过 7,000片；根据 Frost & Sullivan数据，截至 2026年 4月末，公司是中国大陆唯一具备 12英寸硅光晶圆大规模量产能力的企业。公司的硅光产品涵盖 400G、800G及 1.6T高速可插拔硅光光模块应用，与国际领先水平相当。同时，公司与业界先进水平保持同步，开展近封装光学（NPO）的工艺制造技术研发，目前正在导入 3.2T NPO产品。基于 90nm SiPho工艺技术平台基础，公司将延续平台布局前沿化策略，强化技术平台优势，进一步开展 65nm硅光及光电融合工艺的研发和量产，实现从可插拔光模块向近封装光学（NPO）、光电共封装（CPO）的演进。 未来，公司将进一步加强与科研院所及龙头企业的深度合作，打通“终端应用-设计-制造-先进封装”的硅光全产业链生态布局。目前公司通过与研究机构、科研院所等研发组织共同建设与运营“光电子与光子芯片研发中试平台”，重点攻关光电融合芯片领域的关键技术。公司目前已与多家光芯片设计公司形成合作，终端客户涵盖行业知名云服务厂商。 综上，公司具备平台多样化、工艺精进化、产品差异化、布局前沿化等创新性优势。此外，公司已具备形成优质特色工艺晶圆代工企业的人才梯队、研发体系、产能组合、客户基础、公司治理及股权激励机制等系统化优势，为公司形成创新优势提供极为重要的创新资源保障。 4、发行人的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合的核查情况 晶圆代工作为半导体行业垂直化、专业化分工的关键环节，是半导体制造产业的核心构成。模拟芯片的性能（如低失真、高信噪比、可靠性与稳定性）更依赖于工艺创新与器件优化，需通过特色工艺与设计的深度融合实现，而非仅通过制程缩小。 公司采用特色工艺晶圆代工的创新模式，深度协同芯片设计公司及终端客户，推动需求、设计与制造的协同优化，以高标准满足其特色工艺需求，增加其产品差异化和竞争力，逐步突破国内高端模拟、数模混合、硅光及光电融合芯片的技术瓶颈。 此外，公司致力于特色工艺制程技术的创新优化，积极布局自有知识产权体系，由研发实力雄厚的技术研发团队进行自有技术的开发，构建完整全面的技术体系。公司的工艺技术平台已涵盖 MS、HV、CIS、BCD、eNVM、MOSFET、IGBT、SiPho等平台的制造能力，可为客户提供 180-55nm等制程节点的特色工艺晶圆代工服务。截至 2025年 12月 31日，公司已获授权专利（含境外专利）712项，其中发明专利 343项。公司先后被评为广东省工程技术研究中心、广东省重点项目、广州市独角兽创新企业等，在集成电路制造领域构建了坚实的技术壁垒。 综上，公司依托特色工艺晶圆代工的创新模式，有力支持芯片设计企业及终端客户，同时通过积极构建自有知识产权体系、拓展多元工艺技术平台，已具备较强的市场竞争力和较高的行业认可度。未来，公司将持续聚焦科技创新与模式升级，持续致力于加速高端模拟、数模混合、硅光及光电融合芯片的全面国产替代进程。 5、发行人成长性的核查情况 在晶圆代工行业保持稳定增长、国产替代空间广阔的背景下，公司内生增长动力强劲，具备高成长性。 （1）公司所处的晶圆代工行业预计将保持稳定增长 近年来，由于地缘政治、供应链安全性、兼容性及成本效益及终端市场等因素，伴随中国半导体产业链的日渐成熟、晶圆制造水平的提升，一方面，国内的芯片设计企业开始逐步将订单转回国内的晶圆代工厂，半导体的国产替代需求持续提升；另一方面，国际半导体巨头如意法半导体、英飞凌、恩智浦等也先后将面向中国终端市场产品的制造需求转移至国内晶圆代工厂。 根据 Yole预测，全球晶圆代工行业因“终端需求回暖+AI需求攀升”，2024-2029年的年均复合增长率约 12.05%。充足的市场需求空间叠加地缘政治较高不确定性等因素，加速中国芯片厂商的发展进程，公司所处的晶圆代工领域增长潜力大。 （2）消费电子行业拥有广阔的市场空间 消费电子行业属于国家支柱产业，在国民经济生产中占有重要地位。近年来，在技术不断创新等因素推动下，全球消费电子产品创新层出不穷，渗透率不断提升，消费电子行业快速发展，并形成了庞大的产业规模。消费电子行业在我国总体工业中的重要性日益提升，加之我国居民消费水平不断提高，消费电子产品市场需求持续增长，促进了消费电子行业的快速健康发展。 根据 Statista数据，2018年，全球消费电子市场规模约为 9,195亿美元，2023年增长至 10,276亿美元，2018-2023年期间年均复合增长率约为 2.25%。预计 2028年全球消费电子市场规模将达到 11,767亿美元，2018-2028年期间年均复合增长率约为 2.50%，市场规模达到历史新高。 虽然消费电子行业受各类因素影响呈现周期性变化特点，但随着全球经济发展和消费电子产品的推陈出新，消费电子行业市场会总体呈现稳步增长趋势。 2024年来，随着全球智能手机市场的复苏及 PC市场的回暖，消费电子设备出货量稳步增加。同时，随着 2024年第四季度以来具有端侧 AI功能的终端消费电子产品的涌现，驱动消费电子市场出现新的增长动力。消费电子行业的稳步发展将带来上游行业需求的持续增长，为公司创造良好且可持续的业务发展空间。2024年和 2025年，公司消费电子领域营业收入为 141,545.08万元和 195,324.58万元，2024年度、2025年度消费电子领域收入较上年同期分别增长 56.25%、37.99%，消费电子市场复苏已传导到公司的业绩表现，未来仍有较大的增长空间。 （3）汽车和工业领域的芯片需求旺盛 受益于智能驾驶和智能座舱的渗透率提升及汽车销量的增加，车用芯片需求量增加。随着技术的成熟和成本降低，越来越多的汽车开始搭载智能驾驶及智能座舱硬件，智能驾驶与智能座舱的渗透率逐渐提升，拉动对上游电子元器件需求。 首先智能座舱与智能驾驶带动单车芯片数量倍增，更高阶智能驾驶和智能座舱的要求将会驱动更多微控制器、存储、信号处理、电源管理、电机驱动、图像传感器等芯片的需求，进而带动对车规级芯片晶圆代工服务的需求。公司已通过了IATF 16949汽车质量管理体系认证，且有多种工艺技术平台和丰富的制程节点工艺，能够满足汽车芯片行业客户对晶圆代工服务的需求。 工业自动化与智能化设备普及率提升带动工业级芯片下游用量增加。自动化智能设备需要实现“感知+决策+控制”的融合，需要视觉传感器、运动控制 MCU及决策 SoC等芯片共同支持设备实现自动化及智能化。自动化与智能化工业设备的逐渐增加将会带动工业级芯片需求，公司产品应用领域覆盖工业级芯片产品，可为不同的工业级芯片产品提供晶圆代工服务。 （4）硅光市场增长潜力巨大 AI大模型训练与推理需求增加，硅光芯片预期将发挥关键作用，下游需求有望持续增加。硅光技术的核心价值在于其能够突破传统电子芯片在数据传输带宽、功耗和延迟上的物理极限，为下一代信息技术提供全新的解决方案。随着人工智能、大数据和高性能计算需求的快速增长，在 AI大模型训练和推理场景中，海量数据的处理需求对芯片间的传输能效提出了前所未有的挑战，硅光芯片凭借其高带宽、低延迟和高能效比特性，成为解决这一难题的关键技术。 根据 Yole预测，2029年全球硅光光模块市场规模预计将达 102.60亿美元，2023-2029年均复合增长率接近 40%，需求增长空间巨大。 截至本上市保荐书签署日，公司的 SiPho工艺技术平台累计投片量已超过7,000片，并已与多家光芯片设计公司形成合作，终端客户涵盖行业知名云服务厂商;根据 Frost & Sullivan数据，截至 2026年 4月末，公司是中国大陆唯一具备12英寸硅光晶圆大规模量产能力的企业。公司预期在未来的硅光芯片市场，拥有较大的增长潜力，预计未来公司硅光产品的销售收入占比将逐步提升。（未完）  |