粤芯半导体:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况
粤芯半导体技术股份有限公司 关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决 策程序、股东投票机制建立情况说明 一、落实投资者关系管理相关规定的安排 （一）信息披露制度和流程 为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件，制定了《信息披露事务管理办法》，从信息披露的一般要求、信息披露的内容、信息披露的程序、信息披露管理与职责、信息披露的保密措施和责任追究等方面对信息披露进行了明确规定。 根据《信息披露事务管理办法》，公司及信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露；公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露；除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 （二）投资者沟通渠道的建立情况 为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程（草案）》，公司制定了《投资者关系管理制度》。 根据《投资者关系管理制度》，董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。 投资者关系管理工作包括的主要职责是：（1）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；（2）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；（3）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；（4）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；（5）保障投资者依法行使股东权利；（6）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；（7）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；（8）开展有利于改善投资者关系的其他活动。 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。 （三）未来开展投资者关系管理的规划 本次发行上市后，公司将持续完善投资者关系管理及相关的制度措施，以保障公司与投资者实现良好的沟通，为投资者尤其是中小投资者在获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面提供制度保障；同时，公司将主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动，从而达到提升公司治理水平、实现公司整体利益最大化和切实保护投资者权益的目标。 二、股利分配决策程序 公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合《公司章程（草案）》、盈利情况、资金需求和股东回报规划先制定分配预案并进行审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 三、发行人股东投票机制的建立情况 发行人《公司章程（草案）》对股东投票机制作出了规定，包括中小投资者单独计票制、累积投票制、网络投票制、征集投票权等，具体如下： （一）中小投资者单独计票制 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 （二）累积投票制 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 （三）网络投票制 公司召开股东会的地点为公司住所地，或者会议通知中明确记载的会议地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 （四）征集投票权 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 （以下无正文） 中财网
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