粤芯半导体:审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明
粤芯半导体技术股份有限公司 关于审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 2025年9月5日，公司第一届董事会第十四次会议选举产生了公司第一届董事会专门委员会成员，并审议通过各个董事会专门委员会工作细则。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略委员会四个专门委员会，各委员会成员均为公司董事，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士。2025年9月5日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于修订公司章程并相应办理工商变更登记备案的议案》，公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。 截至本说明出具日，公司专门委员会成员名单如下：
董事会审计委员会的主要职责权限为：1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；3、审核公司的财务信息及其披露；4、监督及评估公司的内部控制；5、行使《公司法》规定的监事会的职权；6、负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；2、审阅公司年度内部审计工作计划；3、督促公司内部审计计划的实施；4、指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时按照公司股票上市地证券交易所的相关规定等进行披露：1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人（如有）及其关联人资金往来情况。 （二）提名委员会 提名委员会的主要职责和权限：1、对董事会的人员规模和构成等向董事会提出建议；2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；3、对董事、高级管理人员的人选及任职资格进行遴选、审核；4、董事会授权的其他事宜。 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：1、提名或者任免董事；2、聘任或者解聘高级管理人员；3、法律法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 （三）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：1、制定公司高级管理人员的工作岗位职责；2、制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；3、制定并审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；4、制定公司董事、高级管理人员的长期激励计划；5、负责管理公司新设立的激励计划；6、对公司新设立的激励计划被激励人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；7、董事会授权委托的其他事宜。 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：1、董事、高级管理人员的薪酬；2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会审议后，提交股东会审议通过后方可实施。薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准实施。 （四）战略委员会 战略委员会的主要职责权限：1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营和投资项目进行研究并提出建议；4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5、对以上事项的实施情况进行检查；6、董事会授权的其他事宜。 战略委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。 （以下无正文） 中财网
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