长川科技(300604):杭州长川科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议
杭州长川科技股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2026年9月14日在公司会议室召开。会议通知已于2026年9月9日以电邮、传真等形式向全体董事发出。会议采取现场和通讯方式进行表决，会议应参加表决董事8人，实际参加表决8人。本次会议由董事长赵轶先生召集并主持，公司高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议并表决，通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为推进全球化战略布局，加快海外业务发展，进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，打造国际化资本运作平台，公司拟发行H股并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板上市（以下简称本次发行或本次发行上市）。 本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）以及中国香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定等相关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、香港联交所和香港证券及期货准或备案。 本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 公司董事会逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：（1）上市地点 本次发行的H股（以普通股形式）股票将在香港联交所主板上市交易。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （2）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元，以外币认购，以港币计价和交易。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （3）发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （4）发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《美国证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《美国证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等确定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （5）发行规模 在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。其中，最终发行规模、超额配售事宜及配售比例，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权以及法律规定、监管机构批准及市场情况确定，以公司根据与承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （6）定价方式 本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过路演和簿记建档，根据本次发行上市时境内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在履行公司相关决策程序后，与承销商协商并签订定价协议确定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （7）发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合监管规定下相关条件的境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （8）发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的H股股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的H股股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的H股股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何H股股份，香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港可能授予的有关豁免而设定的“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次H股发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司H股股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司H股股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （9）发行上市方案审批 本次H股发行方案尚需经中国证监会、香港联交所及香港证监会等境内外有权监管机构备案或批准（核准）后方可实施。为确保公司到境外上市的申请工作顺利进行，授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管机构的要求及上市过程中的具体情况决定或调整本次H股发行的具体方案。 本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。 本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该有效期内取得相关境内外监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所等）对本次发行上市的批准文件或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 董事会同意公司将本次发行上市的募集资金在扣除相关发行费用后将用于以下用途（包括但不限于）：（1）继续加大研发创新力度；（2）进一步提升生产制造能力；（3）战略性投资与收购；（4）补充流动资金及一般企业用途等。 最终使用计划，由股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准（包括但不限于中国证监会/香港联交所及/或香港证监会）及公司现行及未来资金需求等最终确定。 公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。 本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《杭州长川科技股份有限公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市完成后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。 本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 7、审议通过《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权办理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》 根据本次发行上市需要，董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士根据股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内单独或共同全权处理与本次H股发行上市有关的事项，包括但不限于： （1）组织实施股东会审议通过本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境及其他情况对本次发行上市方案及相关议案进行修改、完善和组织实施，包括但不限于： ①确定本次发行的具体发行规模、定价方式、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、基石配售、超额配售、发售/配售方案等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他文件； ②在股东会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等； ③起草、修改、签署、批准、执行、完成须向相关的境内外政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司及其他机构）提交的各项与本次发行上市有关的申请、相关报告或材料（包括任何过程稿），授权与本次发行上市有关的各中介机构办理、提供、递交、审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书及递交A1表格及其他资料和文件等手续，并按其最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政府机关和监管机构进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）；向香港联交所和香港公司注册处注册招股说明书；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项； ④在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告、红鲱鱼招股书及国际发售通函等及其他申报文件；起草、修改、签署、执行、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议、资本市场中介人聘用协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、定价协议、股份过户处协议、收款银行协议、合规顾问协议、FINI协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、数据律师、海外律师、ESG顾问（如有）、IP律师（如有）、公关公司、审计师、内控顾问等）、关连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）（如有）、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件；批准保荐人代表公司向香港联交所申请和/或激活上市申请的档案号；批准盈利及现金流预测事宜；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续； ⑤向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函； ⑥决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出及授权保荐人向香港联交所及香港证监会代公司提出豁免申请； ⑦核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）、整体协调人公告、电子表格、董事会决议、承诺函、招股说明书验证笔记等备查文件及责任书）；⑧具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：根据《香港上市规则》第3A章的要求协助保荐人履行其保荐人职责；委任保荐人、整体协调人、保荐人兼整体协调人、承销商、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、财务顾问（如需）、物业评估师（如有）、公司及承销商境内外律师、会计师、内控顾问、行业顾问、IT审计顾问、印刷商、公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；修改、定稿、申请版本/聆讯后资料集/大量印刷/派发招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）以及发售通函；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人及/或中国证监会、香港证监会、香港联交所等监管机构出具承诺、确认以及授权；批准透过香港联交所的电子呈交系统（E-SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件；以及其他与本次发行上市实施有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项； ⑨起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的《执行董事聘用合同》《非执行董事聘用合同》《独立非执行董事聘用合同》和《高级管理人员聘用合同》以及确定和调整独立非执行董事津贴。 （2）在不影响上述第1条所述的一般性前提下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准香港联交所上市申请表格即A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）（以下简称A1表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对A1申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件（包括将遮盖版的招股说明书草稿及整体协调人公告上载到香港联交所网站（无论为呈交A1申请文件之前或之后的任命））及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交A1表格时： ①代表公司作出载列于A1表格中的相关承诺、声明和确认（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）： （a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部适用规定；公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；（b）在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使他人向香港联交所代表公司提交在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性之信息、资料；并特此确认该申请表中之所有信息以及随附提交之所有文件在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性； （c）如果因情况出现任何变化，令(i)A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的资料或(ii)在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司将通知香港联交所； （d）在证券交易开始前，透过FINI系统向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）； （e）按照《香港上市规则》第9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）及公司秘书的个人资料表格(FF004)（登载于监管表格）； （f）在适当时候向香港联交所提交《香港上市规则》第9.11(35)至9.11(39)条所规定的其他文件；及 （g）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 ②就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项： （a）根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称《证券及期货规则》）第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档； （b）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； （c）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为香港证监会存档文件）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；（d）将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定； （e）于公司提交A1文件后，代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改及议定提交书面回复；及 （f）公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 （3）批准和签署股份过户登记协议和FINI协议等协议，批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。 （4）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机关及监管机构、证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，在本次发行上市期间，对经股东会和/或董事会审议通过的《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《杭州长川科技股份有限公司股东会议事规则》《杭州长川科技股份有限公司董事会议事规则》及其他公司治理制度等进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）；在本次发行上市完成后对公司章程中有关股份公司股份数目、注册资本、股权结构的条款作出相应的修改；依据相关规定向公司登记机构、商务主管部门及其他境内外相关政府部门、监管机构办理前述文件的核准、变更登记、备案、报告等事宜，办理申请公司H股股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。 （5）批准将本次发行上市相关的董事会、股东会等决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。 （6）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并且： ①在香港设立主要营业地址； ②批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用； ③依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第774及776条及《香港上市规则》第19A.13（2）条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并批准公司在香港设立的主要营业地址作为香港接收法律程序文件的地址。 （7）全权办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 （8）确认并授权任何一名董事或公司秘书签署和提交电子呈交系统 （E-SubmissionSystem）资料集（包括电子呈交系统刊发的适用于上市发行人及上市申请人之条款及细则、接受电子呈交系统条款及细则的函件、须呈交联交所的电子呈交系统登记申请表，以及其他相关文件），并授权任何一名董事或公司秘书代表公司作出一切必要安排，以申请电子呈交系统（E-SubmissionSystem）注册，接受与电子呈交系统注册有关的电子呈交系统条款和条件，接收密码并处理其后的注册事宜。 （9）提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”增发公司H股有关的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司H股发行上市之日公司已发行的H股数量的20%，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，同时，授权董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。“有关期间”指公司H股发行上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司H股发行上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东于股东会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。 授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。 上述一般性授权经公司股东会批准后，自公司H股在香港联交所上市交易之日起生效。 根据相关法规的变化情况、监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 批准将上述增发有关的董事会、股东会等决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。 （10）提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”回购公司H股的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时回购不超过公司H股发行上市之日公司已发行的H股数量的10%，及决定回购的条款及条件。同时，董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。 （11）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 （12）全权办理与本次发行上市有关的其它事宜。 （13）上述授予的权利应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （14）在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。 上述授权的有效期为自股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关境内外监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所等）对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售选择权（如有）孰晚日。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8、审议通过《关于确定董事会授权人士办理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》 公司拟发行H股并申请在香港联交所主板挂牌上市。根据本次发行上市需要，拟在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权办理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董事长（董事长亦可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权办理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 9、逐项审议通过《关于修订公司H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《杭州长川科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《杭州长川科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称《股东会议事规则（草案）》）、《杭州长川科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称《董事会议事规则（草案）》）。 《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东会批准后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。 逐项审议情况如下： 9.1《关于修订<杭州长川科技股份有限公司章程（草案）>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 9.2《关于修订<杭州长川科技股份有限公司股东会议事规则（草案）>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 9.3《关于修订<杭州长川科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订H股上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则、修订及制定部分公司治理制度的公告》及相关制度全文。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10、逐项审议通过《关于制定及修订公司本次H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》 为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《杭州长川科技股份有限公司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对相关现行内部治理制度进行完善。 本次逐项审议通过的内部治理制度如下： 10.1《关于修订<董事会审计委员会实施细则（草案）>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 10.2《关于制定<董事会战略与ESG委员会实施细则（草案）>的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 10.3《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）>的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 10.4《关于修订<董事会提名委员会实施细则（草案）>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 10.5《关于制定<关联（连）交易决策制度（草案）>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 10.6《关于修订<信息披露管理制度（草案）>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 10.7《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 10.8《关于修订<募集资金管理办法（草案）>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 10.9《关于修订<独立董事工作制度（草案）>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 10.10《关于制定<董事会成员及员工多元化政策（草案）>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 上述制度经董事会或股东会审议通过后将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订H股上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则、修订及制定部分公司治理制度的公告》及相关制度全文。 上述第10.5、10.8、10.9项分议案尚需提交公司股东会审议。 11、审议通过《关于制定公司<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》 为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，同意公司制定《杭州长川科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》（以下简称《保密和档案管理工作制度》）。 同意《保密和档案管理工作制度》自本次董事会审议通过之日起生效。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。 12、审议通过《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》 为进一步完善公司本次发行并上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》等有关法律法规，以及拟提交公司股东会审议的于本次发行并上市后适用的《杭州长川科技股份有限公司章程（草案）》的规定，在《杭州长川科技股份有限公司章程（草案）》正式生效后，公司董事会成员由8名增加为9名，董事会同意提名谢少华先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自本次发行的H股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起正式生效，并于公司第四届董事会任期届满之日为止。谢少华先生作为独立董事的津贴按照公司第四届董事会独立董事报酬方案执行。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增选公司独立董事的公告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 13、审议通过《关于确定公司董事类型的议案》 为符合《香港上市规则》等境内外监管法规的要求，现确认自公司本次发行上市之日起，公司董事会成员的董事类型确定如下： 执行董事：赵轶先生、钟锋浩先生、孙峰先生、徐昕女士、陈江华先生独立非执行董事：李庆峰先生、宁宁先生、冯晓女士、谢少华先生 上述董事角色以公司股东会选举谢少华先生为公司独立董事为前提，上述董事角色自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 14、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会设置及董事会专门委员会组成人员的议案》 为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，健全公司ESG管理体系，公司拟调整董事会专门委员会设置，将“战略委员会”调整为“战略与ESG委员会”，“战略与ESG委员会”在原有职责基础上增加ESG管理职责等内容。 为进一步完善公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下： （1）董事会战略与ESG委员会由赵轶先生、宁宁先生、谢少华先生担任，由赵轶先生担任董事会战略与ESG委员会召集人。 （2）董事会审计委员会由冯晓女士、李庆峰先生、宁宁先生担任，由冯晓女士担任审计委员会召集人。 （3）董事会薪酬与考核委员会由李庆峰先生、孙峰先生、冯晓女士担任，由李庆峰先生担任薪酬与考核委员会召集人。 （4）董事会提名委员会由宁宁先生、李庆峰先生、冯晓女士担任，由宁宁先生担任提名委员会召集人。 上述专门委员会的调整以公司股东会选举谢少华先生为公司独立董事为前提，上述专门委员会的调整自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 15、审议通过《关于投保董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.7条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，同意公司购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称董高责任险）。 董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 表决结果：鉴于公司全体董事与该议案存在利害关系，因此全体董事均回避表决。本议案尚需提交股东会审议通过。 16、审议通过《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》 为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司拟聘任《香港上市规则》下的联席公司秘书及授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。聘任人选如下：《香港上市规则》下的联席公司秘书：邵靖阳先生以及何媛琳女士。 《香港上市规则》第3.05条下的授权代表：徐昕女士以及何媛琳女士。 董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公司秘书及授权代表的聘任自公司发行的H股股票于香港联交所上市之日起生效。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 17、审议通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》 为符合境内外有关法律法规的规定和相关监管要求，同意公司向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会及其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 18、审议通过《关于聘请H股股票发行并上市审计机构的议案》 基于公司本次发行上市需要，经过综合考量和审慎评估，董事会同意聘请安永会计师事务所为本次发行上市的审计机构。 本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 19、审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》 同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）的申请，批准、确认和追认并授权任何一位获授权人士代表本公司签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，批准董事会及其授权人士处理本次电子呈交系统登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 20、审议通过《关于提请召开公司2026年第四次临时股东会的议案》公司定于2026年9月29日召开公司2026年第四次临时股东会，审议董事会提交的议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第四次临时股东会的通知》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；2、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议决议》； 3、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议决议》； 4、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会战略委员会2026年第一次会议决议》； 5、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会提名委员会2026年第一次会议决议》。 特此公告。 杭州长川科技股份有限公司 董事会 2026年9月15日 中财网
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