爱科科技(688092):浙江六和律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
浙江六和律师事务所 关于杭州爱科科技股份有限公司 年第一次临时股东会的 2026 法律意见书 浙六和法意（2026）第2087号 致：杭州爱科科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律法规、规范性文件以及《杭州爱科科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受杭州爱科科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派沈文哲律师、吴丹律师（下称“本所律师”）出席公司2026年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果的有效性等事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行审查，查阅本所律师认为出具本法律意见书所必需的文件、资料，并对有关事实进行必要的核查和验证。 公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，复印件与原件一致，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东会出具法律意见如下： 一、本次股东会召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集 公司第三届董事会第二十六次会议于2026年8月27日审议通过召开本次股东会的议案，并于2026年8月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露《杭州爱科科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 公司董事会已提前15日以公告方式通知公司全体股东本次股东会会议的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。 （二）本次股东会的召开 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 公司本次股东会现场会议于2026年9月14日下午14:00在杭州市滨江区伟业路1号1幢爱科科技公司会议室召开。 本次股东会网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为2026年9月14日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年9月14日9:15-15:00。 涉及融资融券、转融通、约定购回业务相关账户和沪股通投资者的投票程序，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。 经核查，公司本次股东会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东会的通知相符；会议审议事项与本次股东会的通知相符。 本所律师认为，公司本次股东会召集、召开程序符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格与召集人资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 38名，代表有表决权股份45,727,004股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 55.3169%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 6名，代表有表决权的股份 45,488,752 股，占公司股份总数的55.0287%。 经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议 2、参加网络投票的股东 根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计32名，代表有表决权股份238,252 股，占公司股份总数的0.2882%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 （二）本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （三）公司董事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席或列席本次股东会现场会议。 经核查出席本次股东会与会人员的身份证明、持股证明和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效，董事会作为本次股东会召集人的资格合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 1、现场会议表决程序 本次股东会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行投票表决，按照《股东会规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东会当场公布表决结果。 2、网络投票表决程序 公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过上海证券交易所的交易系统投票平台或互联网投票平台行使表决权。 （二）本次股东会对各议案的表决具体情况如下： 1、审议《关于公司2024年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案》 关联股东杭州爱科电脑技术有限公司、方云科、杭州瑞步投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州瑞松投资管理合伙企业(有限合伙)回避表决。 表决情况：同意 1,873,599股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 95.5611%；反对 87,030股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 4.4389％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 2、审议《关于回购注销公司2024年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案》 关联股东杭州爱科电脑技术有限公司、方云科、杭州瑞步投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州瑞松投资管理合伙企业(有限合伙)回避表决。 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 1,873,599股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 95.5611%；反对 87,030股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 4.4389％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 1,873,599股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的 95.5611%；反对 87,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的4.4389％；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％。 表决结果：本议案获通过。 3、审议《关于变更公司注册资本、调整董事会结构、修订<公司章程>及部分治理制度的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意45,639,974股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8096%；反对87,030股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1904％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 1,873,599股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的 95.5611%；反对 87,030股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的4.4389％；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％。 表决结果：本议案获通过。 4、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 （1）《关于提名方小卫先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 表决情况：同意45,585,604股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6907%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 1,819,229股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的 92.7880%。 表决结果：方小卫先生当选为第四届董事会非独立董事。 （2）《关于提名方云科先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 表决情况：同意 45,590,462 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7013%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 1,824,087股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的 93.0358%。 表决结果：方云科先生当选为第四届董事会非独立董事。 （3）《关于提名戴凌胜先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 表决情况：同意 45,584,138 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6875%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 1,817,763股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的 92.7132%。 表决结果：戴凌胜先生当选为第四届董事会非独立董事。 5.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 （1）《关于提名蒋巍女士为第四届董事会独立董事候选人的议案》 表决情况：同意 45,588,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6962%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 1,821,725股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的 92.9153%。 表决结果：蒋巍女士当选为第四届董事会独立董事。 （2）《关于提名周恺秉先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》 表决情况：同意 45,584,130 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6875%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 1,817,755股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的 92.7128%。 表决结果：周恺秉先生当选为第四届董事会独立董事。 经本所律师核查，本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东会的表决方式、表决 过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份。 （以下无正文） 中财网
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