瑞鹄模具(002997):北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于瑞鹄汽车模具股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致：瑞鹄汽车模具股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下称“《适用意见第 18号》”）《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》（以下称“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下称“发行人”、“公司”或“股份公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向不特定对象发行不超过 68,600.00万元（含 68,600.00万元），即发行不超过 686万张（含 686万张）可转换公司债券（以下称“债券”或“可转债”）在深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次发行上市”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明： 1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具之日以前发行人已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出。 2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查与验证（以下称“查验”）。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。 4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 5、本所仅就发行人本次发行上市有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构、资产评估机构和资信评级机构发表法律意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、资信评级报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、报告及其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容（若有），均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。 如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所就发行人本次发行出具的《首份法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》一致。本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市已经发行人董事会和股东会审议通过 1、发行人于 2025年 3月 21日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定于 2025年 4月 14日召开 2024年年度股东会，审议与本次发行相关的议案。 发行人于 2025年 4月 14日召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并对《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》中的 21项议项进行了逐项表决。 2、发行人于 2025年 10月 24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司投资建设大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）的议案》《关于向控股子公司增资及通过控股子公司出资设立孙公司暨投资建设智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并决定于 2025年 11月 11日召开 2025年第三次临时股东会，审议与本次发行相关的议案。 发行人于 2025年 11月 11日召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。 3、发行人于 2026年 4月 30日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目募集资金金额等相关事项调整的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券调整募集资金金额的相关修订事项。 4、发行人于 2026年 9月 14日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。 经查验，本所认为，发行人的董事会、股东会已按法定程序作出了批准发行人本次发行上市的相关决议，相关决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本次发行上市事宜已经获得股东会的授权，有关授权范围、程序合法有效。 （二）本次发行已取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册 发行人本次发行于 2026年 6月 23日经由深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市审核委员会（以下称“上市委”）2026年第 36次会议审议通过并于 2026年 8月 18日收到中国证监会出具的《关于同意瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2026]2123号）。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次发行的可转换公司债券上市交易尚需取得深交所的同意。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人为依法设立的股份有限公司 瑞鹄模具系由瑞鹄有限以 2015年 9月 30日经审计的账面净资产值扣除审计基准日至折股日期间的利润分配款项（1,500万元）后折股整体变更而设立的股份公司。就瑞鹄有限整体变更设立为股份公司事项，瑞鹄有限已于 2016年 1月9日获得芜湖市工商局核发的《营业执照》。 （二）发行人首次公开发行 A股并上市 中国证监会于 2020年 6月 3日出具《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1071号），核准发行人公开发行不超过 4,590万股新股，该批复自核准发行之日起 12个月内有效。 深交所于 2020年 9月 1日出具《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]798号），同意发行人首次公开发行的 4,590万股人民币普通股股票于 2020年 9月 3日在深交所上市交易，股票简称“瑞鹄模具”，股票代码为“002997”。 （三）发行人为合法有效存续的股份有限公司 经本所查验发行人的工商档案、发行人现时适用且经芜湖市市场监督管理局备案的《章程》、发行人历次股东会决议文件等，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及发行人《章程》规定的终止或可能导致发行人终止的法律情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，具备法律、法规、行政规章、规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查验，发行人本次发行上市具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件： （一）《公司法》规定的实质条件 1、根据发行人 2024年度股东会及 2025年第三次临时股东会决议，发行人股东会已就本次发行可转换公司债券作出决议，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。 2、根据发行人 2024年度股东会及 2025年第三次临时股东会决议，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。 （二）《证券法》规定的实质条件 1、《证券法》规定的公开发行新股的实质条件 根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的如下实质条件： （1）发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，选举了独立董事，并在董事会下设审计委员会，行使监事会相关职权；公司聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在总经理下设若干职能部门。本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）经审阅容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号）、《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004号）、发行人 2026年 1-6月财务报表及发行人 2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报告及 2026年半年度报告，本所认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）根据发行人出具的说明、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号）及《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 2、《证券法》规定的向不特定对象发行公司债券的实质条件 根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的向不特定对象发行公司债券的如下实质条件： （1）发行人的组织机构 如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）《证券法》规定的实质条件”之“1、《证券法》规定的公开发行新股的实质条件”部分所述，发行人股东会、董事会、董事会审计委员会（行使监事会相关职权）和独立董事制度健全，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 （2）发行人利润水平 根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号）、《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004号）及发行人 2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报告，发行人编制的《募集说明书》及发行人出具的说明，根据截至《募集说明书》签署日前债券市场情况，预计发行人最近三年的平均可分配利润足以支付债券一年的利息，若债券市场发生重大变化，发行人拟采用减少本次发行债券总额的办法，以确保发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，依此执行，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 （3）本次发行债券的募集资金用途 根据发行人 2024年年度股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、2025年第三次临时股东会审议通过的《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及发行人编制的《募集说明书》，本次发行债券募集资金的用途为中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目、大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）、智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目及补充流动资金。发行人本次发行债券所募集资金的用途不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 （4）发行人不存在不得再次发行公司债券的情形 根据发行人说明并经本所查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次发行公司债券的如下情形： A、对已向不特定对象发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； B、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三）《注册管理办法》规定的实质条件 1、发行人本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式，符合《注 册管理办法》第三条的规定。 2、根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下： （1）具备健全且运行良好的组织机构 如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）《证券法》规定的实质条件”之“1、《证券法》规定的公开发行新股的实质条件”部分所述，发行人股东会、董事会、董事会审计委员会（行使监事会相关职权）和独立董事制度健全，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 规定的实质条件”之“2、《证券法》规定的向不特定对象发行公司债券的实质条件”之“（2）发行人利润水平”部分所述，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号）、《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004号）、发行人 2026年 1-6月财务报表及发行人 2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报告及 2026年半年度报告，发行人 2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-6月，公司资产负债率分别为63.52%、57.69%、60.68%及58.75%，资产负债结构合理。发行人 2023年度、2024年度、2025年度及 2026年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 200,439,309.84元、231,618,149.28元、518,894,493.29元及 141,723,882.02元，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。 （4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 ①根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号）及《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004号），发行人 2023年、2024年及 2025年年度报告，发行人 2023年度、2024年度及 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 202,260,837.16元、350,318,467.99元及 391,820,868.38元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 18,447.80万元、32,440.05万元及 37,126.92万元，最近三个会计年度连续盈利。 ②根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号）及《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004号），发行人 2023年度、2024年度及 2025年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 12.64％、16.43％及 15.97%，平均数为 15.01％。符合《注册管理办法》第3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定及第十三条第二款之规定，具体如下： （1）根据发行人现任董事和高级管理人员出具的说明并经本所核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）根据发行人现行有效的《营业执照》《章程》、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号、《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004号）、发行人 2026年 1-6月财务报表及发行人 2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报告及 2026年半年度报告、发行人持有的业务资质和许可文件、发行人出具的说明，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。 （3）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号）、《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004号）、发行人 2026年 1-6月财务报表及 2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报告、2026年半年度报告、容诚会计师出具的无保留结论的《内控报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人 2023年、2024年及 2025年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据发行人 2023年、2024年、2025年年度报告及 2026年半年度报告、《募集说明书》及发行人说明，并经本所律师访谈公司财务总监，最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。 4、根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）根据发行人第四届董事会第九次会议审议通过的《瑞鹄汽车模具股份有限公司关于 2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》、发行人第四届董事会第七次会议审议通过的《瑞鹄汽车模具股份有限公司关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》、容诚会计师出具的《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]241Z0003号），并经本所查验发行人募集资金运用所履行的董事会、股东会决议、公告、独立董事意见、保荐机构意见等，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定之情形。 （2）根据发行人现任董事和高级管理人员出具的说明、公安主管部门出具的无犯罪记录证明，并经本所检索中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定之情形。 （3）根据发行人 2025年年度报告及 2026年半年度报告、发行人最近十二个月的相关公告文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定之情形。 （4）根据发行人及其控股股东所在地公共信用信息中心出具的《企业公共信用信息报告》、公安主管部门出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所通过互联网进行检索，发行人、控股股东及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定之情形。 5、本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定 根据《募集说明书》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目募集资金金额等相关事项调整的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、以及发行人出具的承诺，本次发行可转债募集资金总额不超过 68,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金拟用于中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目、大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）、智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目及补充流动资金。发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 6、本次发行上市符合《注册管理办法》第十四条的相关规定 如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）《证券法》规定的实质条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。 （四）《可转债管理办法》规定的实质条件 1、根据本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行的可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。 2、根据本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条之规定。 3、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条、第十条之规定。 4、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条之规定。 5、经核查，发行人已与本次发行的保荐机构、主承销商签订《向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，聘请其为可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。 6、根据发行人股东会审议通过的《可转换公司债券持有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第一款、第二款之规定。 7、根据《募集说明书》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债上市的实质条件。 四、结论性意见 综上，经查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日： （一）发行人本次发行上市已获发行人内部必要的批准和授权，本次发行已取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册； （二）发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格； （三）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的（四）发行人本次发行的可转换公司债券上市交易尚需取得深交所同意。 （以下无正文） 中财网
 |