瑞鹄模具(002997):第四届董事会第十次会议决议
瑞鹄汽车模具股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2026年9月14日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，其中董事王洪俊先生、舒晓雪先生以通讯方式出席本次会议。会议通知已于2026年9月9日以专人送达或邮件、电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长柴震先生召集并主持，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2026]2123号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司股东会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行可转换公司债券方案，具体内容如下： 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 2、发行规模 本次可转换公司债券的发行总额为人民币68,600万元，发行数量为686万张。 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 4、债券期限 本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2026年9月17日（T日）至2032年9月16日（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 5、债券利率 第一年为0.10%，第二年为0.30%，第三年为0.60%，第四年为1.00%，第五年为1.50%，第六年为2.00%。 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。 （1）、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）、付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2026年9月23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 8、转股价格的确定及其调整 （1）、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为29.18元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 9、转股价格向下修正条款 （1）、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 11、赎回条款 （1）、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 12、回售条款 （1）、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 14、发行方式和发行对象 本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次向不特定对象发行数量的70%时，保荐人（主承销商）可评估中止本次转债发行。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.2772元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有A股总股本209,321,325股，无回购专户库存股，即可参与本次发行优先配售的A股股本为209,321,325股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,859,878张，约占本次发行的可转债总额的99.9982%。 （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行； （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。每个账户最小认购单位为10张（1,000元）。每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 15、向原股东配售的安排 （1）优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.2772元可转债的比例，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。 （2）优先配售日期 原股东优先配售时间为T日深交所交易系统的正常交易时间，即9:15～11:30，13:00～15:00。 （3）如原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行使优先认购权的，则可在保荐人（主承销商）处进行认购配售。 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 16、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 17、评级事项 公司本次发行的可转换公司债券已经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）评级，根据中诚信的评级报告，本次可转换公司债券主体信用评级等级为AA，债券信用评级为AA。 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 18、承销方式与承销期 对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的可转债由主承销商负责包销，包销基数为6.86亿元。本次发行认购金额不足6.86亿元的部分由主承销商包销，包销比例不超过本次发行总额6.86亿元的30%，即2.0580亿元，当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次向不特定对象发行数量的70%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。如果中止发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时向深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。 本次可转换公司债券发行的承销期为自2026年9月15日（T-2日）至2026年9月23日（T+4日）。 表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。 （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，公司董事会根据股东会的授权，将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权代表负责办理具体事项。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。 （三）审议通过《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》 为规范公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定和公司《募集资金管理办法》的规定及公司股东会的授权，公司将开立募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。并与保荐机构（主承销商）、募集资金专项账户开户银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。同时，公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员办理签署与上述保荐机构（主承销商）、银行的募集资金监管协议等事宜。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第十次会议决议； 2、公司第四届董事会独立董事第八次专门会议决议。 特此公告。 瑞鹄汽车模具股份有限公司 董事会 2026年9月15日 中财网
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