奥瑞德(600666):奥瑞德第十届董事会第三十七次会议决议
奥瑞德光电股份有限公司 第十届董事会第三十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十七次会议于2026年9月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2026年9月8日以电话、专人送达的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，本次董事会由公司董事长朱三高先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下议案：一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，公司董事会对照上述规定对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的方案，具体如下：（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象的申购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股0 本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即公司发行股份数上限为825,395,218股（含本数）。 若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （八）募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过86,802.54万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本次向特定对象发行方案经公司股东会审议通过后，将按照相关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。 三、关于《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》的议案 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《奥瑞德光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 四、关于《公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案根据《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《奥瑞德光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 五、关于《公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《奥瑞德光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞告》。 六、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2026-054）。 七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。 公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 八、关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定及要求，并结合公司实际情况，公司制定了《奥瑞德光电股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（公告编号：临2026-056）。 九、关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 为保证公司本次向特定对象发行股票事项的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：1、根据股东会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，按照证券监管部门的要求，制定、调整和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项； 2、决定并聘请保荐机构等中介机构；修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的相关协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案、同意、注册等手续； 3、根据监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次向特定对象发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次向特定对象发行A股股票的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行A股股票方案以及本次向特定对象发行A股股票预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）； 4、根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及5、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；6、在股东会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；批准与签署本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集资金投向进行调整； 7、在募集资金到位之后决定采取借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入募投项目； 8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； 9、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。 上述授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止；其余授权事项的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册的决定，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。 公司董事会拟根据股东会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委十、关于召开2026年第三次临时股东会的议案 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：临2026-059）。 十一、关于制定《委托理财及证券投资管理制度》的议案 为进一步规范公司委托理财及证券投资交易行为，促进公司规范运作，保护全体股东的合法权益，结合公司实际情况，公司制定了《委托理财及证券投资管理制度》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司委托理财及证券投资管理制度》。 十二、关于修订《募集资金管理办法》的议案 为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，公司修订了《募集资金管理办法》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司募集资金管理办法》。 十三、关于子公司出售资产的议案 公司全资子公司深圳市智算力数字科技有限公司拟向海南京数科技有限公司出售服务器，交易价格为人民币5,150.00万元（含税）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司出售资产的公告》（公告编号：临2026-061） 特此公告。 奥瑞德光电股份有限公司董事会 2026年9月14日 中财网
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