香山股份(002870):第七届董事会第21次会议决议
广东香山衡器集团股份有限公司 第七届董事会第21次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 2026年9月14日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第21次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2026年9月11日以电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长刘玉达先生召集并主持，应参会董事7人，实际参会董事7名，均亲自出席本次会议，其中郭志明先生以通讯方式出席，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式表决审议通过如下议案：（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 公司拟向浙江武珞智慧城市技术有限公司（以下简称“武珞智慧”或“标的公司”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券8 交易所上市公司自律监管指引第 号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 本次交易的交易方案如下： 1、本次交易方案概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 1、发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份及支付现金的方式向宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企业（有限合伙）、浙江秦桐巨鹏科技有限公司、智焱芯合（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）、温州群宏高新技术有限公司、浙江瑞晟智能科技股份有限公司、王凌（以下合称“交易对方”）购买武珞智慧100%的股权。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商支付现金购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 2、募集配套资金 35 本次交易中，公司拟向不超过 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股30% 份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 。最终发行的股份数量将在本次交易获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介机构费用、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公25% 司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 或不超过募集配套资金总额的50%。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行股份及支付现金购买资产具体方案 1.发行股票的种类和面值 本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 7 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.发行方式及发行对象 本次发行的发行方式为向特定对象发行，发行对象为宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企业（有限合伙）、浙江秦桐巨鹏科技有限公司、智焱芯合（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）、温州群宏高新技术有限公司。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 （1）定价基准日 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第21次会议的决议公告日。 （2）定价依据和发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格确定为35元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格尚需经深交所审核同意和中国证监会同意注册。 转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K） 派息：P1＝P0－D 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4.发行数量 （1）向各发行对象发行股份数量=以发行股份形式向各发行对象支付的交易对价/本次发行价格。发行股份总数量=向各发行对象发行股份的数量之和。 （2）向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，不足1股部分由发行对象自愿放弃。 （3）在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 （4）本次发行的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会最终同意注册的发本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5.上市地点 本次交易发行的股份拟在深交所上市。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6.发行股份的锁定期 发行对象就本次交易所取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起满36个月后解锁，解锁后方可转让或上市交易。锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因公司实施送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 发行对象认购的股份的解锁，以发行对象履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。 发行对象认购的股份解除限售时需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 7.交易价格 截至本次会议召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未最终确定。经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，公司购买交易对方合计持有的武珞智慧100%股权的交易总对价暂定为8亿元；如后续具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于武珞智慧100%股权的评估报告的评估值金额较前述交易总对价金额调整比例不超过±5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。 最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》所载评估结果为基础，由交易各方在前述共识的基础上协商确定，并在重组报告书中予以披露。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8.过渡期损益安排 过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有。公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以标的资产交割日为基准日，口径归属于母公司所有者权益增加的部分归公司所有；因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对方向公司补足。具体补偿方式、补偿金额计算、补偿程序等事宜，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会、深交所规定或认可的方式另行签署业绩承诺及补偿协议。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 9.滚存未分配利润安排 公司本次发行股份完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10.业绩承诺及业绩补偿 交易对方中除浙江瑞晟智能科技股份有限公司、王凌外的其他四方为补偿义务人，应对标的公司在2027年度、2028年度、2029年度实现的净利润作出承诺。补偿义务人将向上市公司承诺，标的公司业绩承诺期内合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于人民币肆亿元（含本数）。 具体业绩承诺金额、关于业绩承诺和补偿安排事项，待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺及补偿协议，届时将对业绩承诺金额、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定，与本次交易相关的业绩承诺及补偿安排以届时签署的业绩承诺及补偿协议为准。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 11.决议有效期 本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、发行股份募集配套资金 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.发行对象、金额及数量 上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外，最终发行数量以中国证监会注册通过的发行数量为上限。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4.锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的公司股份因公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5.募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介机构费套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公25% 司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 或不超过募集配套资金总额的50%。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于<广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。 （四）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》 为明确公司与本次交易的交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对本次交易方案等安排进行约定。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订正式的发行股份及支付现金购买资产协议，对本次交易相关事项予以最终确定。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市的议案》1、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本次会议召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 2、本次交易预计不构成重组上市 最近三十六个月，公司控制权发生过变更。2024年12月之前，公司控股股东、实际控制人为赵玉昆先生。2024年12月18日，公司第七届董事会改组完成后，公司控股股东变更为宁波均胜电子股份有限公司，实际控制人变更为王剑峰先生。 本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。 本次交易前后，上市公司实际控制人均为王剑峰先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 （六）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》 本次交易的交易对方为宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企业（有限合伙）、浙江秦桐巨鹏科技有限公司、智焱芯合（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）、温州群宏高新技术有限公司、浙江瑞晟智能科技股份有限公司、王凌。上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的关联关系。本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超5% 过 。据此，本次交易预计不构成关联交易。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断，具体如下：1、本次交易中，公司拟购买资产为标的公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已履行和尚需履行的批准程序已在《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。 2、根据交易对方出具的承诺，交易对方已经合法拥有本次交易标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实等情况。 3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹本议案已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2.本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3.本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4.本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定1.公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；2.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。 3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定1.本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2.本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 3.本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应； 4.本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明》。 （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 公司董事会经审慎判断，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 （十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的说明》。 （十一）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》公司董事会经审慎判断，在停牌前20个交易日内（即2026年8月4日至2026年8月31日期间）公司股价、深证成指（399001.SZ）、证监会汽车制造指数（883133.WI）的累积涨跌幅情况如下表所示：
在筹划本次交易事项过程中，公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求进行内幕信息知情人登记及交易进程备忘录的制作。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于停牌前股票价格波动情况的说明》。 （十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 截至本次会议召开之日，公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨前12个月内购买、出售资产情况的说明》。 （十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了审核，具体情况说明如下： 1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，就本次交易相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。 2、关于提交法律文件的有效性说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管重组》等法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 （十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下： 1 、公司高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。 2、公司与本次交易的证券服务中介机构签订了保密协议，公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项交易进程备忘录。 5、公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金采取的保密措施及保密制度的说明》。 （十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等事项； 2、根据深交所、中国证监会的审核和注册情况以及公司、市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；4、应深交所或中国证监会的要求或根据国家出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改； 5、在股东会决议有效期内，若深交所、中国证监会政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 6、决定和聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等参与本次交易的中介机构，签署相关的一切协议和文件； 7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；回复中国证监会、证券交易所等相关部门的问询意见；8、负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等手续，并签署相关法律文件； 9、本次交易若遇根据法律法规、规章和规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜； 11、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深交所上市事宜； 12、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额； 13、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。 14、本授权自股东会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东会审议通过。鉴于本次交易事项涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东会审议与本次交易的相关事项。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。 三、备查文件 1、公司《第七届董事会第21次会议决议》。 2、公司《第七届董事会独立董事专门会议第9次会议决议》。 3、公司《第七届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第5次会议决议》。 4、公司《第七届董事会审计委员会第16次会议决议》。 特此公告。 广东香山衡器集团股份有限公司董事会 二〇二六年九月十四日 中财网
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