*ST康佳A(000016):北京市中伦律师事务所关于康佳集团股份有限公司董事会公开征集表决权的法律意见书
关于康佳集团股份有限公司 董事会公开征集表决权的 法律意见书 二〇二六年九月 北京市中伦律师事务所 关于康佳集团股份有限公司 董事会公开征集表决权的 法律意见书 致：康佳集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”或“公司”）的委托，就康佳集团董事会作为征集人，就公司拟于2026年9月14日召开的2026年第二次临时股东会审议的相关议案，向截至2026年第二次临时股东会股权登记日下午股市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股和B股股东征集表决权（以下简称“本次征集表决权”）的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次征集表决权的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： （一）本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司董事会的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 （三）本法律意见书仅就与本次征集表决权有关的法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师严格按照独立财务顾问或其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到本次征集表决权征集人的如下保证，即征集人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。征集人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 （六）本所同意将本法律意见书作为公司董事会本次征集表决权所必备的法律文件，随同其他材料一同报送或披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （七）本所同意公司董事会根据深交所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但是公司董事会作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关内容再次审阅并确认。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供公司为本次征集表决权之目的使用；未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司董事会提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见书如下： 一、 征集人的主体资格 根据公司董事会于2026年8月28日披露的《康佳集团股份有限公司董事会关于公开征集表决权的公告》（以下简称“《征集表决权公告》”），为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成公司以股东会决议方式主动终止公司股票上市（以下简称“本次主动终止上市”），由公司董事会作为征集人向公司全体A股和B股股东公开征集审议本次主动终止上市相关事宜的2026年第二次临时股东会相关议案的表决权。 根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》《暂行规定》和康佳集团《公司章程》的相关规定，上市公司董事会可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使表决权等股东权利。 本次征集表决权相关事宜已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，本次征集表决权的征集人为康佳集团第十一届董事会。 根据公司提供的资料及其公开披露的信息，公司第十一届董事会系经公司2025年第四次临时股东大会依据《公司章程》的规定选举产生。公司第十一届董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，占董事会成员的三分之一以上，公司第十一届董事会的组成符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 基于上述，本所认为，本次征集表决权的征集人为康佳集团第十一届董事会，1 2 征集人自征集日至行权日期间均具备本次征集表决权的主体资格，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、 本次征集表决权的征集程序 经本所律师核查，本次征集表决权涉及的《征集表决权公告》及其附件《授权委托书》已依法披露。《征集表决权公告》内容包括重要内容提示、征集人、征集表决权的具体事项、征集理由、征集对象、征集期限、征集表决权的确权日、征集方式、征集程序和步骤等内容。《授权委托书》载明了授权委托事项、授权委托权限、授权委托期限、股东信息、股东实际持股份额应以确权日为准、股东将所拥有权益的全部股份对应的权利份额委托给征集人的说明等内容。 根据《征集表决权公告》，本次征集表决权的征集对象为公司2026年第二次临时股东会的股权登记日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股和B股股东。本次线上征集表决权的时间为2026年9月4日（网络征集开始日）上午9:15至2026年9月10日（网络征集结束日）下午3:00，本次线下征集表决权的时间为2026年9月4日至2026年9月10日每日9:00-17:30；本次征集表决权的确权日为股权登记日；本次征集表决权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布1 根据《暂行规定》，征集日指征集公告在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露的日期。 2 根据《暂行规定》，行权日指征集人代为行使股东权利的日期，表决权行权日指股东会召开的日期。 公告进行表决权征集。此外，《征集表决权公告》还具体规定了本次征集表决权的程序和步骤等事项。 基于上述，本所认为，本次征集表决权的征集程序符合《暂行办法》等相关法律法规的规定。 三、 本次征集表决权的行权结果 根据公司提供的材料、确认并经本所律师核查，截至2026年9月10日，公司董事会共收到4名A股股东的有效表决权委托、3名B股股东的有效表决权委托。经查验，前述7名股东中，6名股东在公司董事会代为行使表决权之前已自主行使表决权，视为已撤销表决权授权委托。公司董事会已按照《征集表决权公告》披露的表决意见和《授权委托书》中的指示内容代表1名A股委托股东对2026年第二次临时股东会《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》行使表决权，代表公司有表决权的股份数量为30,000股，占公司已发行股份数的0.0012%。 基于上述，本所认为，本次征集表决权的行权结果符合《暂行规定》等相关法律法规的规定。 四、 结论意见 综上，本所认为，本次征集表决权的征集人为康佳集团第十一届董事会，具备本次征集表决权的主体资格；本次征集表决权的征集程序、行权结果符合《暂行办法》等相关法律法规的规定；公司董事会本次征集表决权的行为合法、有效。 本法律意见书正本叁份，无副本。 【以下无正文】 中财网
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