华正新材(603186):浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）
浙江省杭州市上城区三新路 118号国际金融中心汇西写字楼一座 12楼 310000 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江华正新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并上市的 补充法律意见书（二） 编号：TCYJS2026H1645号 第一部分 引言 致：浙江华正新材料股份有限公司 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司2026年度向特定对象发行 A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2026H1315号”《法律意见书》、“TCLG2026H1681号”《律师工作报告》、“TCYJS2026H1572号”《补充法律意见书（一）》。 现针对上海证券交易所“上证上审（再融资）〔2026〕253号”《关于浙江华正新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的相关问题进行核查，并出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本意见书所称“报告期”为 2023年 1月 1日至 2026年 6月 30日。除非单独说明，本所“TCYJS2026H1315号”《法律意见书》、“TCLG2026H1681号”《律师工作报告》、“TCYJS2026H1572号”《补充法律意见书（一）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 第二部分 关于《审核问询函》的核查 问题2.关于公司业务及经营情况 一、根据申报材料及公开信息，1）报告期各期，公司营业收入分别为336,151.71万元、386,474.64万元、436,920.77万元，扣非归母净利润分别为-13,019.90万元、-11,860.88万元、6,567.08万元，经营活动现金流量净额分别为24,389.53万元、16,888.03万元、35,405.35万元，毛利率分别为8.89%、10.16%、13.07%。2）2025年末，公司资产负债率72.36%，货币资金账面金额45,614.29万元，除期后已赎回的可转债以外的有息负债合计137,104.25万元。3）报告期各期末，公司应收账款余额分别为139,073.67万元、154,422.49万元和177,710.43万元，占营业收入的比例分别为41.37%、39.96%和40.67%。4）报告期各期末，公司存货账面价值分别为45,157.19万元、45,491.57万元和51,103.27万元，存货构成主要为生产所需的原材料以及库存商品。5）报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资余额分别为32,864.09万元、40,299.07万元和51,247.69万元，应付票据余额分别为106,344.65万元、94,335.29万元和124,946.09万元。6）报告期各期，公司资产处置收益-53.93万元、7.40万元、13,364.70万元，2025年度因处置未划分为持有待售的非流动资产，确认收益13,364.70万元。 请发行人说明：（1）结合公司销售模式、主要客户及供应商、产品结构及毛利率变动、业务季节性特征、产品售价及市场价格、原材料价格、期后经营情况及同行业可比公司经营业绩等情况，说明公司营业收入、净利润、毛利率变动原因及合理性，现金流量构成与变动的合理性、与营业收入及净利润的匹配性，并说明报告期内关联交易的必要性和定价公允性，报告期是否从事贸易业务及具体情形；（2）说明货币资金的具体构成、存放管理方式及受限情形、有息债务形成原因及合理性，利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模是否匹配，是否存在短期偿债压力及流动性风险；（3）结合应收账款对应的客户情况、账龄结构、收入确认时点及依据、信用政策及结算约定与实际执行的差异、期后回款或核销情况及同行业可比公司情况等，说明应收账款及对应收入确认及成本结转是否符合《企业会计准则》相关规定，应收账款规模较大的合理性及坏账准备计提充分性，与同行业可比公司是否存在重大差异；（4）结合业务模式、生产周期、存放地点、在手订单覆盖情况、库龄结构及期后结转情况、同行业可比公司情况等，说明存货规模及变动的合理性，各期末存货跌价准备计提的充分性，长期库存材料处置方式及合理性；（5）结合票据业务具体情况、收取及支付对象的业务往来关系、票据流转及受限情况，说明票据规模增长的合理性及与业务规模的匹配性，并结合票据贴现借款的背景及用途，说明公司从事票据业务的合规性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（6）说明处置资产具体内容、处置原因及背景，交易对方及关联关系或其他利益安排，处置对价的公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（7）说明自本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见，说明核查程序、核查比例及核查结论；根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定对问题（7）进行核查并发表明确意见。请发行人律师对票据业务合规性进行核查并发表明确意见。 回复如下： （一）结合票据业务具体情况、收取及支付对象的业务往来关系、票据流转及受限情况，说明票据规模增长的合理性及与业务规模的匹配性 报告期内，公司票据业务包括采购时支付的票据和销售时收取的票据，报告期内公司票据增长系公司业务规模持续扩张带来的销售收款和采购付款需求增长所致，与公司业务规模增长相匹配。具体说明如下： 1、采购业务具体情况、票据的支付对象及关联关系、票据流转及受限情况
报告期内，公司应付票据的支付对象主要为公司采购原材料的供应商。报告期内公司应付票据期末余额对应的前五大支付对象及受限情况如下： 单位：万元
3、票据增长的合理性与业务规模的匹配性 报告期内，公司应收票据及应付票据余额均呈上升趋势，与公司的营业收入、采购总额变动趋势一致，具体情况如下： 单位：万元
报告期内，公司营业收入持续增长，收入增长相应地增加了采购需求，带动了原材料采购总额逐年提升。由于公司所处覆铜板行业的上下游客户及供应商普遍使用票据进行结算，故销售规模和采购规模的上升，相应地引起了公司使用的应付票据及应收票据规模的扩大，进而导致报告期内各期末应付票据余额、应收票据及应收款项融资余额增加。 报告期内各期末，应付票据余额占原材料采购金额的比例分别为 38.91%、30.73%、37.06%和 33.99%，应收票据及应收款项融资余额占营业收入的比例分别为 9.78%、10.45%、11.73%和 8.13%。2026年 1-6月上述比例下降幅度较大主要系 2026年 1-6月公司原材料采购金额和营业收入规模大幅度上升所致。 综上，报告期内公司票据增长系公司业务规模持续扩张带来的销售收款和采购付款需求增长所致，与公司业务规模增长相匹配。 （二）结合票据贴现借款的背景及用途，说明公司从事票据业务的合规性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定 1、票据贴现借款的背景及用途 报告期内，为了满足日常经营活动的资金需求，公司的票据除了到期兑付、背书转让等处置方式外，也会进行票据贴现，进而取得相应资金进行使用。 2、票据业务的合规性 根据《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”。 报告期内，公司收取和支付票据均由真实的采购和销售业务产生，支付对象和收取对象均为公司的供应商和客户，具有真实的交易背景；此外，公司及合并范围内子公司也存在材料购销、产品购销业务，进而产生票据交易，具有真实的交易背景。针对票据贴现借款业务，系公司基于真实的资金需求进行的票据处置方式，具有合规性。 综上，公司不存在收取和支付无真实交易背景的票据或进行贴现借款的行为，公司的票据业务具有合规性。 3、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定 报告期内，公司针对票据贴现借款的会计处理方法为：针对银行承兑汇票，在贴现时终止确认该票据，并同时确认“银行存款”；针对商业承兑汇票，在贴现时不终止确认该票据，并同时按照贴现金额确认“银行存款”和“短期借款”。 针对银行承兑汇票，依据《企业会计准则第 23号——金融资产转移》之规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产。公司终止确认到期收回银行承兑汇票的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；公司终止确认的已转让未到期且附有追索权的票据，均由信用等级较高的大型商业银行、上市股份制银行等承诺到期兑付，公司因票据被拒付而遭追索的可能性极低，能够合理确定公司已转让票据所有权上几乎所有风险和报酬，公司终止确认符合《企业会计准则》的规定。 针对商业承兑汇票，公司贴现时未终止确认，待票据到期后终止确认，符合《企业会计准则第 23号——金融资产转移》相关规定，具备谨慎性。 综上，公司针对票据贴现借款业务的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 二、查验与结论 针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序： 1、获取报告期内应付票据明细台账，检查票据的种类、票据号、付款人、出票日期、到期日、票面金额、收款人等信息；对比供应商采购金额，检查票据开立的真实性，对比采购规模增减变动与应付票据余额波动趋势，分析二者变动匹配性；保荐人对报告期内公司应付票据对应的主要支付对象（供应商）进行走访，了解公司与供应商的交易真实性、结算方式，2023年至 2025年及 2026年1-6月已走访供应商的对应的采购金额占采购总额比分别为 63.07%、64.29、63.60%和 65.58%；根据银行承兑协议，检查应存入银行的承兑保证金是否与其他货币资金科目相关明细金额一致；对应付票据余额向承兑银行寄发询证函，报告期各期函证可确认比例均为 100%。 2、获取报告期内应收票据明细台账，向公司了解公司商业票据收取的真实交易背景及使用情况、了解公司管理商业票据的业务模式；检查报告期各期末已背书但尚未到期应收票据核算情况，结合公司管理票据业务模式判断是否符合终止确认条件；核查大额应收票据贴现、到期承兑凭证，检查是否存在到期无法兑付的情形。 本所律师经核查后认为： 报告期内，公司应收票据、应付票据增长系业务扩张所致，与营业收入及采购规模变动趋势相匹配，收取及支付对象均为公司日常经营过程中的客户及供应商；报告期内公司不存在收取和支付无真实交易背景的票据或进行贴现借款的行为，公司的票据业务具有合规性；公司针对票据贴现借款业务的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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