南山控股(002314):2026年第二次临时股东会的法律意见书
嘉里建设广场第三座第28层2803-04室 邮编：518048 电话：（86-755）2939-5288 传真：（86-755）2939-5289 北京市君合（深圳）律师事务所 关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书 致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等现行法律、法规和规范性文件以及现行《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东会，并根据现行法律、法规的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。本所律师现场列席并见证本次股东会，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见书如下： 一、关于本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集程序 贵公司董事会于2026年8月27日作出了第八届董事会第二次会议决议并于2026年8月29日公告了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》），决定于2026年9月14日北京总部 电话:(86-10)8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-755)2939-5289杭州分所 电话:(86-571)2689-8188 成都分所 电话:(86-28)6739-8000 西安分所 电话:(86-29)8550-9666 青岛分所 电话:(86-532)6869-5000 传真:(86-571)2689-8199 传真:(86-28)67398001 传真:(86-532)6869-5010召开本次股东会。 根据本所律师的核查，《股东会通知》载明了本次股东会的会议召集人、现场会议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项和会议出席登记方法等内容。贵公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于本次股东会召开15日以前以公告形式通知了股东；《股东会通知》的内容符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的召开程序 1. 根据本所律师的核查，本次股东会采取现场投票和网络投票两种方式召开。 2. 根据本所律师的见证，贵公司于深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦26楼第一会议室召开本次股东会现场会议，贵公司董事长因公务原因无法出席本次会议，根据《公司法》《公司章程》的规定，超过半数的董事共同推举副董事长刘晔先生主持本次会议。 3. 根据本所律师的核查，贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统（投票时间为2026年9月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00）和互联网投票系统（投票时间为2026年9月14日9:15至15:00期间的任意时间）向贵公司股东提供了网络投票服务。 4. 根据本所律师的核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。 综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格 （一）根据本所律师的核查，现场出席本次股东会的股东（股东代理人）共4名，代表贵公司有表决权股份1,853,458,338股，占贵公司有表决权股份总数（截至股权登记日，公司总股本为2,707,782,513股）的68.4493%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2026年9 7 月日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东（股东代理人）有权出席本次股东会。 根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次股东会。 根据本所律师的核查，贵公司部分董事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东会。 （二）根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果统计，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共160名，代表贵19,438,001 0.7179% 公司有表决权股份 股，占贵公司有表决权股份总数的 。 （三）根据贵公司第八届董事会第二次会议决议及《股东会通知》，贵公司董事会召集了本次股东会。 综上，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东会的表决程序和表决结果 （一）根据本所律师的见证，本次股东会现场会议采取记名方式投票表决，对列入本次股东会议事日程的议案进行了表决。股东会对议案进行现场表决时，由股东代表及本所律师共同负责计票和监票。 （二）根据本次股东会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了《股东会通知》中列明的如下议案： 1. 审议《关于聘请2026年度审计机构的议案》 表决结果：同意1,868,835,839股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7832%；反对3,032,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1619%；弃权1,028,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0549%。 其中，中小股东表决情况：同意15,816,301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.5717%；反对3,032,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.2555%；弃权1,028,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1729%。 根据清点后的表决结果及本所律师的核查，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果，符合《公司章程》的有关规定。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由此形成的股东会决议合法、有效。 本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页）北京市君合（深圳）律师事务所（盖章） 负责人：______________ 张建伟 律师 签字律师：_______________ 张慧丽 律师 _______________ 郑衍基 律师 二〇二六年九月十四日 中财网
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