吉贝尔(688566):北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书
北京市金杜（南京）律师事务所 关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2026年第一次临时股东会 之法律意见书 致：江苏吉贝尔药业股份有限公司 北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称公司或吉贝尔）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于2026年9月14日召开的2026年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.经公司2025年第一次临时股东大会授权、第四届董事会第二十三次会议审议通过的《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》； 2.公司于2026年8月27日召开的第四届董事会第二十四次会议的议案、决议等文件； 3.公司2026年8月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证监会指定信息披露媒体的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）； 4.公司本次股东会股权登记日的股东名册； 5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果； 7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 8.其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2026年8月27日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年9月14日召开本次股东会。 公司于2026年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会通知》。 （二）本次股东会的召开 1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2.本次股东会的现场会议于2026年9月14日14:30在江苏省镇江市高新技术产业开发园区公司会议室召开，本次会议现场会议由公司董事长耿仲毅先生主持。 3.本次股东会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会人员资格和召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的营业执照、授权代理人的授权委托书和身份证明、自然人股东的身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份123,289,758股，占公司有表决权股份总数约61.3072%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共29名，代表有表决权股份12,501,334股，占公司有表决权股份总数约6.2164%。 其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共计28人，代表有表决权股份541,334股，占公司有表决权股份总数的0.2692%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计38人，代表有表决权股份135,791,092股，占公司有表决权股份总数的67.5236%。 除上述出席本次股东会人员以外，以现场或通讯方式出席或列席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、高级管理人员。本所律师现场出席了本次股东会。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场表决前，股东会推举了两名股东代表为计票人，一名股东代表与本所律师为监票人。 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1.《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 1.01《选举耿仲毅为公司第五届董事会非独立董事》 同意135,829,037股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的100.0279%；其中，中小投资者表决情况为，同意376,651股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的69.5783%。 1.02《选举俞新君为公司第五届董事会非独立董事》 同意135,408,825股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.7184%；其中，中小投资者表决情况为，同意260,381股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的48.0998%。 1.03《选举耿悦为公司第五届董事会非独立董事》 同意135,479,151股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.7702%；其中，中小投资者表决情况为，同意330,707股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的61.0911%。 根据表决结果，耿仲毅、俞新君、耿悦当选为公司第五届董事会非独立董事。 2.《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 2.01《选举陈留平为公司第五届董事会独立董事》 同意135,554,408股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.8256%；其中，中小投资者表决情况为，同意304,650股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的56.2776%。 2.02《选举范明为公司第五届董事会独立董事》 同意135,475,804股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.7678%；其中，中小投资者表决情况为，同意226,046股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的41.7572%。 2.03《选举刘同君为公司第五届董事会独立董事》 同意135,686,798股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.9231%；其中，中小投资者表决情况为，同意437,040股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的80.7338%。 根据表决结果，陈留平、范明、刘同君当选为公司第五届董事会独立董事。 相关数据合计数与各分项数值之和存在差异（如有）系由四舍五入造成。 综上，本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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