威高血净(603014):华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见

时间：2026年09月15日 00:02:42 中财网

原标题:威高血净:华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于山东威高血液净化制品股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之资产过户情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二六年九月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“本独立财务顾问”）接受山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“威高血净”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问对本核查意见作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。


释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户情况的 独立财务顾问核查意见》
威高血净、上市公司、 公司	指	山东威高血液净化制品股份有限公司
威高普瑞、标的公司	指	山东威高普瑞医药包装有限公司
标的资产	指	威高普瑞 100%股权
本次交易、本次重组	指	上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持 有的威高普瑞 100%股权
威高股份	指	山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（证券代码： 01066.HK），系香港联交所主板上市公司
威海盛熙	指	威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
威海瑞明	指	威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方、发行对象、 重组交易对方	指	威高股份、威海盛熙、威海瑞明
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
联交所	指	香港联合交易所有限公司
独立财务顾问、华泰联 合	指	华泰联合证券有限责任公司
《发行股份购买资产协 议》	指	《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用 高分子制品股份有限公司、威海盛熙企业管理咨询中心（有 限合伙）、威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关 于山东威高普瑞医药包装有限公司之发行股份购买资产协 议》
《发行股份购买资产协 议之补充协议》	指	《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用 高分子制品股份有限公司威海盛熙企业管理咨询中心（有限 合伙）威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于山 东威高普瑞医药包装有限公司之发行股份购买资产协议之补 充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用 高分子制品股份有限公司威海盛熙企业管理咨询中心（有限 合伙）威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之盈利 预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重 组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《山东威高血液净化制品股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次发行股份购买资产 的定价基准日、定价基 准日	指	上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日
过渡期	指	自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日 当日）止的期间

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式	发行股份购买资产暨关联交易
交易方案简介	上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威高普瑞 100%股权
交易价格	851,081.38万元
交易标的	名称	威高普瑞 100%股权
	主营业务	预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、 生产与销售
	所属行业	根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754- 2017），标的公司所属行业为“C 制造业”门类下的 “C2780 药用辅料及包装材料”
	其他（如为拟 购买资产）	符合板块定位	□是 □否 √不适 用
		属于上市公司的同行业或上下游	□是 √否
		与上市公司主营业务具有协同效应	□是 √否
交易性质	构成关联交易	√是 □否
	构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组	√是 □否
	构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺	√有 □无
本次交易有无减值补偿承诺	√有 □无
其它需特别说明 的事项	无

（二）交易标的的评估情况
单位：万元

交易标的 名称	基准日	评估方法	评估结果	增值率/ 溢价率	本次拟交易 的权益比例	交易价格	其他 说明
威高普瑞 100%股权	2025年 9 月 30日	收益法	851,081.38	192.90%	100%	851,081.38	无

（三）本次重组的支付方式
单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式				向该交易对 方支付的总 对价
			现金 对价	股份对价	可转债 对价	其他
1	威高股份	威高普瑞 94.07%股权	无	800,617.78	无	无	800,617.78
2	威海盛熙	威高普瑞 4.02%股权	无	34,226.41	无	无	34,226.41
3	威海瑞明	威高普瑞 1.91%股权	无	16,237.18	无	无	16,237.18
合计	威高普瑞 100%股权	无	851,081.38	无	无	851,081.38

（四）发行股份情况

股票种类	境内人民币普通股（A 股）	每股面值	人民币 1.00元
定价基准 日	上市公司第二届董事会第 十七次会议决议公告日	发行价格	31.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均 价的 80%。经公司第二届董事会第 二十一次会议、第二十五次会议及 2025年年度股东会审议通过，公司 合计实施派发现金红利 0.5708元/ 股。因此，本次发行股份购买资产 的发行价格调整为 30.72元/股。
发行数量	277,044,717股
是否设置 发行价格 调整方案	□是 √否
锁定期安 排	重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产 新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如 上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个 月期末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动 延长 6个月。同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本 次交易完成后 18个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前 提下，重组交易对方通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结 束之日起至重组交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触 发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完 成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测 补偿协议》项下重组交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完 毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市 公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦 应遵守上述锁定期约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易 对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的 股份。

二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元

项目	资产总额与交易 金额孰高	资产净额与交易 金额孰高	营业收入
标的资产 A	851,081.38	851,081.38	167,343.60
上市公司 B	699,014.71	559,677.76	360,401.78
占比（A/B）	121.75%	152.07%	46.43%

注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至 2024年 12月 31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。

本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制人陈学利控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易时，关联董事、关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前，上市公司实际控制人为陈学利；本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈学利。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易的决策过程和审批情况
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十四次会议和 2026年第一次临时股东会审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意； 3、本次交易对方威高股份已经获得香港联交所对本次交易股东通函无进一步意见的确认；
4、本次交易方案已经交易对方威高股份董事会及股东大会审议通过；本次交易方案已经交易对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序；
5、标的公司已经召开股东会审议通过本次交易；
6、本次交易已经上交所审核通过；
7、本次交易已经获得中国证监会注册批复。

截至本核查意见出具日，本次重组已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况
（一）标的资产交割及过户情况
威高普瑞已于近日在威海市行政审批服务局完成了本次交易标的资产过户至威高血净名下的工商变更登记备案手续，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，威高血净已取得标的公司 100%股权。

（二）本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续重大事项主要包括：
1、公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方发行股份，并按照有关规定办理新增股份的相关登记、上市手续；
2、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改《公司章程》并办理变更登记、备案手续；
3、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定； 4、公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺；
5、公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易相关协议约定的生效条件已得到满足，标的资产过户具备实施条件。

2、本次交易的标的资产已完成交割过户手续，过户手续合法、有效。

3、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）