工大科雅(301197):股东通过公开征集方式转让公司股份与意向受让方签署《股份转让协议》暨股东权益变动的提示性公告
河北工大科雅科技集团股份有限公司 关于股东通过公开征集方式转让公司股份 与意向受让方签署《股份转让协议》 暨股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的一致。重要内容提示： 1 “ ” “ ” 、河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称公司或工大科雅）股东河北昌泰发展集团有限公司（以下简称“昌泰集团”）持有公司4,431,000股股份，约占公司总股本的3.68%；中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电海河”）持有公司4,455,075股股份，约占公司总股本的3.70%。昌泰集团拟通过公开征集转让方式转让所持有的公司全部股份，并与中电海河所持有的公司全部股份组成股份包，以协议转让方式转让给履行公开征集转让程序后确定的单一受让方。本次股份转让完成后，昌泰集团将不再持有公司股份，中电海河将不再持有公司股份。 2、昌泰集团按照本次公开征集有关规则对征集期内报名的意向受让方开展了评审工作，经昌泰集团内部评审，意向受让方北京钧序云矩科技中心（有限合伙）（以下简称“钧序云矩”）符合本次公开征集转让的受让方基本条件，可确定其为本次公开征集的合格受让方。 3、公司于近日收到股东昌泰集团、中电海河函件告知，昌泰集团、中电海河分别与钧序云矩就本次股份转让签订了《关于工大科雅股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。 4 、本次权益变动尚需转让方昌泰集团、中电海河履行内部审批程序批准并通过深圳证券交易所合规性审核，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能够取得转让方昌泰集团、中电海河的内部审批程序批准或确认、何时能够获得批准存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 5、钧序云矩承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份。 公司于2026年4月30日披露了《关于股东拟通过公开征集方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号2026-027），昌泰集团与中电海河拟联合通过公开征集方式协议转让所持有的公司全部股份。昌泰集团与中电海河拟联合以公开征集方式协议转让所持有公司股份数量合计为8,886,075股，约占公司总股本7.37%，占剔除公司回购专用账户中的股份数量后总股本的7.73%。本次股份转让完成后，昌泰集团将不再持有公司股份，中电海河将不再持有公司股份。 公司于2026年8月10日披露了《关于股东拟通过公开征集转让方式转让公司股份的公告》（公告编号2026-044），石家庄市国资委通过国务院国资委产权管理综合信息系统，就本次公开征集转让事项出具了预审核同意的意见，即：本次公开征集转让已取得国资监管机构的预批准，可以进入公开征集程序。 公司于2026年9月4日披露了《关于股东通过公开征集转让方式转让公司股份的征集结果公告》（公告编号2026-053），昌泰集团按照本次公开征集有关规则对征集期内报名的意向受让方开展了评审工作，经昌泰集团内部评审，意向受让方钧序云矩符合本次公开征集转让的受让方基本条件，可确定其为本次公开征集的合格受让方。 近日，公司分别收到股东昌泰集团、中电海河出具的《关于与意向受让方签署股份转让协议的告知函》的函件，告知公司昌泰集团、中电海河已分别与钧序云矩就本次股份转让签订了《关于工大科雅股份转让协议》。 一、本次交易主体的基本情况 （一）转让方基本情况 1、河北昌泰发展集团有限公司 （一）当事人 转让方/甲方：河北昌泰发展集团有限公司 受让方/乙方：北京钧序云矩科技中心（有限合伙） （二）转让标的 1、目标公司河北工大科雅科技集团股份有限公司系一家深圳证券交易所上市公司（股票简称工大科雅，股票代码301197）。工大科雅成立于2002年11月22日，统一社会信用代码为91130100745411306F，注册资本为人民币12,054万元。 2、甲方现持有目标公司4,431,000股股份，约占工大科雅总股本的3.68%。 3、甲方同意按本协议的约定，以协议转让方式向乙方转让所持有目标公司全部4,431,000股股份。乙方同意按本协议的约定受让。转让完成后乙方取得标的股份完整所有权、表决权、分红权及其他全部股东权利。 （三）转让价格及付款方式 1、本次标的股份转让价格为人民币24.63元/股，总金额为人民币109,135,530元（大写：壹亿零玖佰壹拾叁万伍仟伍佰叁拾元整）。 2、支付方式：乙方以人民币现金转账汇款方式支付交易价款。 3、支付时间 （1）乙方已向甲方指定的银行账户支付人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）作为缔约保证金；本协议签署之日后3个工作日内，乙方应另行向甲方指定银行账户支付人民币22,740,659元（大写：贰仟贰佰柒拾肆万零陆佰伍拾玖元整）与前期已向甲方支付的人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）缔约保证金合计32,740,659元（大写：叁仟贰佰柒拾肆万零陆佰伍拾玖元整）一并作为乙方履行本协议项下付款义务的保证金，在乙方支付完毕剩余全部转让价款之日起前述保证金将自动转为同等金额的转让价款。 同时，自前述保证金实际支付至甲方账户之日起所产生的全部孳息均归甲方所有。 （2）本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方发出书面付款通知；乙方收到该书面通知后25个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付剩余全部转让价款，金额合计人民币76,394,871元（大写：柒仟陆佰叁拾玖万肆仟捌佰柒拾壹元整）。 （四）标的股份登记过户等交割手续 1、在乙方按本协议约定向甲方支付全部标的股份转让款后【5】个工作日内，甲、乙双方协商配合，共同向目标公司及深圳证券交易所（以下简称深交所）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）申请办理标的股份的登记过户手续，并积极回复深交所或中登公司的反馈意见，直至标的股份过户至乙方名下。 2、本次转让不涉及职工安置，不涉及债权债务转移。 3、甲方、乙方未按本协议约定办理标的股份登记过户及交割手续，给另一方造成损失的，守约方有权要求违约方承担赔偿责任。若非因甲方原因（包括但不限于深交所合规审核不予通过、中登公司不予办理过户、证券监管政策发生变化、乙方自身提交文件不符合要求、目标公司被监管处罚等情形）导致无法过户或交割的，甲方不承担任何违约责任。在标的股份过户登记完成至乙方名下之前，标的股份对应的全部股东权利仍归甲方享有。 （五）协议生效、变更与解除 1、本协议尚需甲方履行内部审批程序批准后方可生效实施。 2、发生下列情形之一的，按照以下约定处理： （1）本次股份转让未通过甲方内部审批批准或未获得深交所合规性确认或中登公司不予办理标的股份过户手续，在该等任一情形下，本次股份转让终止，双方应签订终止协议； （2）由于不可抗力致使本协议无法履行，在此情形下，本次股份转让终止，双方应签订终止协议； （3）一方当事人丧失实际履约能力，在此情形下，双方可协商一致变更或解除本协议； （4）由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，无法达到本协议应予实现的根本目的，在此情形下，双方可协商一致变更或解除本协议。 3、若因本协议6.2第（1）项情形转让终止： （1）如非乙方自身原因导致的，在乙方完全履行保密义务、返还全部交易资料、配合完成交易终止相关手续后，甲方应在相关事实确定发生之日起10个工作日内无息退还乙方全部已付款项，除此之外甲方不承担任何违约金、利息或其他赔偿责任；（2）如系乙方自身原因（包括但不限于乙方主体资格不符合监管要求、乙方提交文件存在虚假或重大遗漏、乙方未按期足额支付款项、乙方存在法律法规或监管规则禁止受让上市公司股份的情形）导致发生的，乙方应赔偿因上述行为给甲方造成的全部损失；如乙方已缴纳的保证金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权继续向乙方追偿。 （六）违约责任 1、任何一方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或其所作陈述、保证有不完整、不真实、不准确，或其所作出的承诺未兑现或实现的，均被视为违约。违约方应赔偿因上述违约行为给守约方造成的全部损失。 2、若乙方发生违约情形，乙方应当赔偿因自身违约行为给甲方造成的全部损失；若乙方已缴纳的保证金不足以弥补甲方损失，乙方仍应就不足部分向甲方承担全部赔偿责任，具体赔偿金额由双方根据甲方实际损失协商确定，若双方协商不成，须通过本协议约定的诉讼途径解决。 3、本协议所称的全部损失，其范围和金额依据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释确定，包括但不限于非违约方因主张权利而发生的诉讼费、保全费、律师费、差旅费等维权合理开支。 （七）法律适用和争议解决 1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中国大陆地区法律的管辖。 2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由双方友好协商解决。协商不成的，应将争议提交上市公司工大科雅注册地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 （八）其他 1、本协议自甲方法定代表人签名（或加盖人名章）、乙方执行事务合伙人委派代表签字（或加盖人名章）并加盖公章且甲乙双方加盖公章/合同专用章之日起成立，自本协议第6.1款所列条件得以满足之日起生效。 2、双方经协商一致，可以补充、修改、解除本协议；补充、修改本协议的，由双方另行签署书面补充协议。 3、如果本协议中的一项或多项规定无效、非法或不能执行，其他条款的合法有效性及可执行性均不受影响。 4、乙方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于18个月，若相关监管机构或法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定。 三、中电海河与钧序云矩股份转让协议的主要内容 （一）当事人 转让方/甲方：中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）受让方/乙方：北京钧序云矩科技中心（有限合伙） （二）转让标的 1、目标公司河北工大科雅科技集团股份有限公司系一家深圳证券交易所上市公司（股票简称工大科雅，股票代码301197）。工大科雅成立于2002年11月22日，统一社会信用代码为91130100745411306F，注册资本为人民币12,054万元。 2、甲方现持有目标公司4,455,075股股份，约占工大科雅总股本的3.70%。 3、甲方同意按本协议的约定，以协议转让方式向乙方转让所持有目标公司全部4,455,075股股份。乙方同意按本协议的约定受让。转让完成后乙方取得标的股份完整所有权、表决权、分红权及其他全部股东权利。 （三）转让价格及付款方式 1、本次标的股份转让价格为人民币24.63元/股，总金额为人民币109,728,497.25元（大写：壹亿零玖佰柒拾贰万捌仟肆佰玖拾柒元贰角伍分）。 2、支付方式：乙方以人民币现金转账汇款方式支付交易价款。 3、支付时间 （1）本协议签署之日后3个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付首期款，即转让价款的30%，金额合计人民币32,918,549.18元（大写：叁仟贰佰玖拾壹万捌仟伍佰肆拾玖元壹角捌分），该部分金额将作为乙方履行本协议项下付款义务的保证金，在乙方支付完毕剩余全部转让价款之日起前述保证金将自动转为同等金额的转让价款。同时，自前述保证金实际支付至甲方账户之日起所产生的全部孳息均归甲方所有。 （2）本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方发出书面付款通知；乙方收到该书面通知后25个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付剩余全部转让价款，金额合计人民币76,809,948.07元（大写：柒仟陆佰捌拾万玖仟玖佰肆拾捌元零柒分）。 （四）标的股份登记过户等交割手续 1、在乙方按本协议约定向甲方支付全部标的股份转让款后5个工作日内，甲、乙双方协商配合，共同向目标公司及深圳证券交易所（以下简称深交所）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）申请办理标的股份的登记过户手续，并积极回复深交所或中登公司的反馈意见，直至标的股份过户至乙方名下。 2、本次转让不涉及职工安置，不涉及债权债务转移。 3、甲方、乙方未按本协议约定办理标的股份登记过户及交割手续，给另一方造成损失的，守约方有权要求违约方承担赔偿责任。若非因甲方原因（包括但不限于深交所合规审核不予通过、中登公司不予办理过户、证券监管政策发生变化、乙方自身提交文件不符合要求、目标公司被监管处罚等情形）导致无法过户或交割的，甲方不承担任何违约责任。在标的股份过户登记完成至乙方名下之前，标的股份对应的全部股东权利仍归甲方享有。 （五）协议生效、变更与解除 1、本协议尚需甲方履行内部审批程序批准后方可生效实施。 2、发生下列情形之一的，按照以下约定处理： （1）本次股份转让未通过甲方内部审批批准或未获得深交所合规性确认或中登公司不予办理标的股份过户手续，在该等任一情形下，本次股份转让终止，双方应签订终止协议； （2）由于不可抗力致使本协议无法履行，在此情形下，本次股份转让终止，双方应签订终止协议； （3）一方当事人丧失实际履约能力，在此情形下，双方可协商一致变更或解除本协议； （4）由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，无法达到本协议应予实现的根本目的，在此情形下，双方可协商一致变更或解除本协议。 3、若因本协议6.2第（1）项情形转让终止： （1）如非乙方自身原因导致的，在乙方完全履行保密义务、返还全部交易资料、配合完成交易终止相关手续后，甲方应在相关事实确定发生之日起10个工作日内无息退还乙方全部已付款项，除此之外甲方不承担任何违约金、利息或其他赔偿责任；（2）如系乙方自身原因（包括但不限于乙方主体资格不符合监管要求、乙方提交文件存在虚假或重大遗漏、乙方未按期足额支付款项、乙方存在法律法规或监管规则禁止受让上市公司股份的情形）导致发生的，乙方应赔偿因上述行为给甲方造成的全部损失；如乙方已缴纳的保证金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权继续向乙方追偿。 （六）违约责任 1、任何一方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或其所作陈述、保证有不完整、不真实、不准确，或其所作出的承诺未兑现或实现的，均被视为违约。违约方应赔偿因上述违约行为给守约方造成的全部损失。 2、若乙方发生违约情形，乙方应当赔偿因自身违约行为给甲方造成的全部损失；若乙方已缴纳的保证金不足以弥补甲方损失，乙方仍应就不足部分向甲方承担全部赔偿责任，具体赔偿金额由双方根据甲方实际损失协商确定，若双方协商不成，须通过本协议约定的诉讼途径解决。 3、本协议所称的全部损失，其范围和金额依据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释确定，包括但不限于非违约方因主张权利而发生的诉讼费、保全费、律师费、差旅费等维权合理开支。 （七）法律适用和争议解决 1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中国大陆地区法律的管辖。 2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由双方友好协商解决。协商不成的，应将争议提交上市公司工大科雅注册地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 （八）其他 1、本协议自甲、乙双方执行事务合伙人委派代表签字（或加盖人名章）并加盖公章之日起成立，自本协议第6.1款所列条件得以满足之日起生效。 2、双方经协商一致，可以补充、修改、解除本协议；补充、修改本协议的，由双方另行签署书面补充协议。 3、如果本协议中的一项或多项规定无效、非法或不能执行，其他条款的合法有效性及可执行性均不受影响。 4、乙方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于18个月，若相关监管机构或法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定。 四、本次权益变动的基本情况 （一）股份转让基本情况
五、本次权益变动尚需履行的程序 本次权益变动尚需转让方昌泰集团、中电海河履行内部审批程序批准并通过深圳证券交易所合规性审核，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能够取得转让方昌泰集团、中电海河的内部审批程序批准或确认、何时能够获得批准存在不确定性。 六、本次权益变动对公司的影响 1、本次权益变动方式为协议转让，该事宜未触及要约收购。 2、本次股份转让不涉及公司实际控制人变化。 3、本次协议转让完成后，钧序云矩持有公司8,886,075股股份，占公司总股本7.37%，成为公司持股5%以上的股东。 4、本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、其他有关事项说明 1、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。 2、受让方钧序云矩已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、减持额度、信息披露的规定。 3、本次权益变动尚需转让方昌泰集团、中电海河履行内部审批程序批准并通过深圳证券交易所合规性审核，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能够取得转让方昌泰集团、中电海河内部审批程序批准或确认、何时能够获得批准存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 4、钧序云矩承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份。 5、公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、昌泰集团、中电海河分别出具的《关于与意向受让方签署股份转让协议的告知函》； 2、昌泰集团、中电海河分别与受让方签署的《关于工大科雅股份转让协议》；3、《简式权益变动报告书》（钧序云矩）； 4、深交所要求提交的其他文件。 特此公告。 河北工大科雅科技集团股份有限公司 董事会 2026年9月14日 中财网
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