诺思兰德(920047):第七届董事会第六次会议决议
北京诺思兰德生物技术股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 9月 14日 2.会议召开地点：北京市朝阳区望京东园四区 13号浦项中心 B座 18层 1-5单元会议室 3.会议召开方式：现场及通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 9月 11日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长许松山先生 6.会议列席人员：高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 董事许日山、许兰瑛、肖翔、刘荣耀、任自力因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于调整公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》 1.议案内容： 根据相关法律、法规及规范性文件的规定及公司股东会对本次发行相关事宜的授权，结合公司实际情况，拟对公司2026年度向特定对象发行股票方案中的“项目投资总额”进行调整，具体如下： 调整前： 单位：万元
单位：万元
（1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得北京证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后由公司在有效期内择机实施。 （3）发行对象及认购方式 本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的合格投资者，即证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东会授权董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 公司现有股东无优先认购安排。 （4）定价原则和发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为： 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分0 红为 D，调整后发行底价为 P，则： 1 发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （5）发行数量 本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过2,500.00万股（含本数），若按照截至第七届董事会第三次会议公告日公司已发行股份总数测算，占比 9.12%，未超过发行前公司总股本的 30%，在上述范围内，最终发行数量在本次发行申请通过北京证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 （6）限售期 本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （7）募集资金金额及用途 本次发行的募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （8）上市地点 本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 （9）本次发行前公司的滚存未分配利润归属 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （10）决议有效期限 本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。若公司在上述有效期内获得证监会对本次发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）>的议案》 1.议案内容： 公司根据本次发行方案调整事宜制定《北京诺思兰德生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》（公告编号：2026-102）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第五次会议、第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 1.议案内容： 公司根据本次发行方案调整事宜制定《北京诺思兰德生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2026-103）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第五次会议、第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项的议案》 1.议案内容： 公司结合实际生产经营情况，对公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“药物研发项目”予以结项。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目结项的公告》（公告编号：2026-106）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第五次会议、第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》； （二）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第七届董事会审计委员会第五次会议决议》； （三）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第七届董事会第四次独立董事专门会议决议》。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 董事会 2026年 9月 14日 中财网
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