ST美晨(300237):01.第六届董事会第二十二次会议决议
山东美晨科技集团股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议，于2026年9月12日在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2026年9月4日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长江波先生主持，公司高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨科技集团股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于调整重大资产出售置出方式暨终止<重大资产出售框架协议>的议案》 前期，公司已与潍坊巨龙化纤集团有限责任公司签订附条件生效的《重大资产出售框架协议》，拟向其出售持有的下属公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）100%股权。为进一步落实国资监管相关要求，根据相关规定，公司拟调整赛石园林股权出售方式，即由原先的“通过非公开协议转让至巨龙化纤”变更为“通过山东产权交易中心公开挂牌方式转让赛石园林股权”。基于此，经各方友好协商，同意签署《<重大资产出售框架协议>之终止协议》。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 《关于调整重大资产出售置出方式暨终止<重大资产出售框架协议>的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 2、逐项审议通过《关于公开挂牌转让全资子公司杭州赛石园林集团有限公司 100%股权暨调整重大资产出售方案的议案》 为进一步聚焦非轮胎橡胶主业，优化资产结构与业务布局，提升经营盈利2025 4 22 能力与抗风险能力，持续改善公司内在价值，公司于 年 月 日在巨潮资讯网上披露了《重大资产出售预案》，拟以非公开协议方式转让赛石园林100%股权。为进一步落实国资监管相关要求，根据相关规定，公司拟调整重大资产出售方案，即原定非公开协议转让赛石园林100%股权拟调整为通过山东产权交易中心公开挂牌转让。调整后的重大资产出售方案如下： （1）整体方案 上市公司拟通过山东产权交易中心公开挂牌出售持有的全资子公司赛石园林100%股权。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 （2）交易主体 美晨科技为本次交易的资产出售方；本次交易的交易对方将通过公开挂牌最终确定。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 （3）标的资产 本次交易的标的资产为上市公司持有的赛石园林100%的股权。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 （4）交易方式 本次交易的交易方式为公开挂牌转让。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 （5）标的资产的作价情况 根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-1077号），在评估基准日2026年6月30日杭州赛石园林集团有限公司全部股东权益评估值为-98,032.75万元，参考评估结果，本次公开挂牌底价为人民币1.00元。最终交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确定。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 （6）标的资产的对价支付 本次交易项下拟出售资产的交易对价由交易对方以现金方式支付。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 7 （）过渡期间损益的处理 标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期，过渡期内标的资产所产生的收益由交易对方享有，所产生的亏损亦由交易对方承担。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 8 （）本次重大资产出售决议的有效期 本次重大资产出售决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 本议案上述（1）-（8）项逐项事项均尚需提交股东会进行审议，鉴于本次交易在山东产权交易中心公开挂牌工作尚未完成、交易对手方尚未确定，公司将在相关工作结束，并确认交易对手方后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。 《关于公开挂牌转让全资子公司杭州赛石园林集团有限公司100%股权暨调整重大资产出售方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 3、审议通过《关于<重大资产出售预案>（修订稿）及摘要的议案》 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，对前期已披露的《重大资产出售预案》《重大资产出售预案摘要》进行了修订。 本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。 本议案尚需提交股东会进行审议，鉴于本次交易在山东产权交易中心公开挂牌工作尚未完成、交易对手方尚未确定，公司将在相关工作结束，并确认交易对手方后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。 《重大资产出售预案》（修订稿）、《重大资产出售预案摘要》（修订稿）、《关于重大资产出售预案修订说明公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 三、备查文件 1、第六届董事会第二十二次会议决议。 特此公告。 山东美晨科技集团股份有限公司 董事会 2026年9月14日 中财网
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