百邦科技(300736):董事会审计委员会关于公司调整向特定对象发行股票方案相关事项的书面审核意见
董事会审计委员会关于公司调整向特定对象发行股票方案 相关事项的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为北京百华悦邦科技股份有限公司（简称“公司”）审计委员会委员，在全面了解和审核公司 2026年度向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的相关文件后，就公司调整向特定对象发行股票方案相关事项发表书面审核意见如下： 1、公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况并根据 2026年第二次临时股东会的授权，对 2026年度向特定对象发行股票方案予以调整，调减了募集资金总额，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 2、公司编制的《2026年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，方案和预案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况。 3、公司就本次向特定对象发行股票编制了《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。公司本次发行具备可行性及必要性，拟使用募集资金补充流动资金，该等用途符合公司实际情况以及公司的长远发展目标和全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 4、本次发行的认购对象为南京星月商业管理合伙企业（有限合伙），公司与南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）签署《附生效条件之股份认购协议》《附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）》《附生效条件之股份认购协议的补充协议（二）》，本次发行构成关联交易。我们认为《附生效条件之股份认购协议》《附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）》《附生效条件之股份认购协议的全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。 5、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了相应的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员均对此作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益。 6、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京百华悦邦科技股份有限公司董事会审计委员会关于公司调整向特定对象发行股票方案相关事项的书面审核意见》之签字页）审计委员会委员签署： 叶 玲 徐志坚 刘铁峰 2026年 9月 14日 中财网
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