瓦轴B(200706):北京市康达（广州）律师事务所关于瓦房店轴承股份有限公司主动终止上市的法律意见书
29/F,LeaTopPlaza,32#ZhujiangEastRoad,TianheDistrict,Guangzhou,510623电话/TEL：(8620)37392666 传真/FAX：(8620)37392826 网址/WEB：www.kangdalawyers.com 北京上海广州深圳西安杭州海口沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门北京市康达（广州）律师事务所 关于瓦房店轴承股份有限公司 主动终止上市的 法律意见书 康达（广州）法意字【2026】第【130】号 二〇二六年九月 法律意见书 北京市康达（广州）律师事务所 关于瓦房店轴承股份有限公司主动终止上市 的法律意见书 康达（广州）法意字【2026】第【130】号 致：瓦房店轴承股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“瓦轴B”或“公司”）的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称“瓦轴集团”或“收购人”）通过要约收购方式终止瓦轴B上市地位，目前要约收购期限届满，预受股份数量已满足生效条件，瓦轴B不再符合上市条件，瓦轴B拟向深交所申请其股票终止上市的事项，出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等现行有效的法律、行政法规等规范性文件发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； 2.公司对本所经办律师作出如下保证：其已向本所提供出具法律意见书所需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 3.本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资法律意见书 律意见书只做引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用（如有），不视为本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 4.本法律意见书仅作为有关本次终止上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对瓦轴B本次终止上市事宜出具本法律意见书。 法律意见书 目 录 释 义...........................................................................................................................5 一、瓦轴B的基本情况...............................................................................................6 二、本次终止上市的方案...........................................................................................6 （一）瓦轴B终止上市原因.......................................................................................7 （二）本次终止上市的基本方案...............................................................................7 （三）本次要约收购后的余股安排...........................................................................7 （四）瓦轴B终止上市后于全国中小股份转让系统挂牌的方案...........................8三、本次终止上市的批准与授权...............................................................................8 （一）本次终止上市已取得的批准与授权...............................................................8 （二）本次终止上市尚需取得的批准与授权...........................................................9四、结论意见...............................................................................................................9
特别说明：本法律意见书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 法律意见书 （一）瓦轴B终止上市原因 依据《终止上市方案》，近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴B连年亏损、经营状况每况愈下。2025年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴B控股股东，从全面维护瓦轴B股东利益，体现国企责任担当出发，已以终止瓦轴B上市地位为目的向除瓦轴集团外全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。 截至本法律意见书出具日，本次要约收购已完成，公司社会公众持股比例不具备持续上市条件，公司拟向深交所申请其股票终止上市，并在终止上市后申请其股票在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。 （二）本次终止上市的基本方案 瓦轴B控股股东瓦轴集团以终止公司股票上市为目的，已向除瓦轴集团外的公司全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。截至全面要约收购期限届满（即2026年2月27日），本次要约收购预受股份数量为54,524,555股。收购人已完成全部预受股份的过户及对价支付，本次要约收购完成后，瓦轴集团持有公司298,524,555股股份，占公司总股本的74.15%；社会公众股东持有公司24,775,445股股份，占公司总股本的6.15%，低于《上市规则》规定的10%，公司已不具备持续上市条件。因此，公司拟向深交所申请其股票终止上市，并拟在取得深交所终止上市决定后申请其股票在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。 （三）本次要约收购后的余股安排 本次要约收购有效期内最后一个交易日（即2026年2月27日）15:00，中登深圳临时保管的预受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过39,050,000股，即收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，本次要约收购生效。瓦轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格（即2.86港元/股）收购余股股东拟出售的余股。瓦轴集团将在深交所公告瓦轴B终止上市决定之日起（不含当日）第一个交易日和第二个交易日通过深交所交易系统进行余股收购，具体按披露的余股收购方案公告予以实施。 法律意见书 （四）瓦轴B终止上市后于全国中小企业股份转让系统挂牌的方案 依据《终止上市方案》，根据《上市规则》及相关规定，瓦轴B拟在终止上市后申请其股票在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌，在公司终止上市之后尽可能地保持股票的流动性，保障中小股东的利益。瓦轴B拟选择一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”）协助公司办理全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌手续。瓦轴B和代办机构将根据《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》《两网公司及退市公司股票转让办法》《退市公司股票挂牌业务指南》及其他相关规定办理公司股票于全国中小企业股份转让系统的挂牌手续。 三、本次终止上市的批准与授权 （一）本次终止上市已取得的批准与授权 1.收购人就本次要约收购取得的批准与授权主要如下： （1）2025年11月17日，瓦轴集团党委会决定启动瓦轴B主动退市程序，并经重工装备集团报请大连市国资委，于11月25日获得大连市国资委批复同意启动“瓦轴B”主动退市程序。 （2）2025年12月16日，瓦轴集团董事会审议通过了批准启动本次要约收购的议案，授权董事长签订《要约收购报告书摘要》。 （3）2025年12月29日，重工装备集团出具《股东决定》，同意本次要约收购有关事项。同日，大连市国资委出具了《关于同意瓦轴集团以退市为目的全面要约收购瓦房店轴承股份有限公司流通股份的批复》。 （4）2025年12月30日，经中国证券登记结算有限责任公司确认，瓦轴集团完成开立B股临时交易账户。 2.公司就本次终止上市取得的批准与授权 （1）2026年1月22日，瓦轴B2026年第一次独立董事专门会议审议通过了《瓦房店轴承股份有限公司董事会关于瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。 法律意见书 （2）2026年1月26日，瓦轴B第十届董事会第四次会议审议通过了《瓦房店轴承股份有限公司董事会关于瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。 （3）2026年9月9日，瓦轴B召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于申请公司股票终止上市的议案》。 （二）本次终止上市尚需取得的批准与授权 本次终止上市事项尚需深交所作出同意瓦轴B终止上市的决定。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止上市事项已履行了现阶段所需的程序，尚需取得深交所同意瓦轴B终止上市的决定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，本次《终止上市方案》符合《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次终止上市已履行了现阶段所需的批准与授权，尚需取得深交所同意瓦轴B股票终止上市的决定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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