中望软件(688083):第六届董事会第二十八次会议决议
广州中望龙腾软件股份有限公司 第六届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）第六届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年9月10日以书面方式送达全体董事。本次会议于2026年9月14日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一)《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》 因公司实施了2025年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对2024年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，第一类激励对象的限制性股票授予价格由29.24元/股调整为28.89元/股；第二类激励对象的限制性股票授予价格由36.18元/股调整为35.83元/股。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、吕成伟回避表决。 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-059）。 （二）《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》 因公司实施了2025年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会同意对2025年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，2025年限制性股票激励计划授予价格由34.00元/股调整为33.65元/股。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠、吕成伟回避表决。 具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-060）。 （三）《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及预留部分第一个归属期归属条件未成就的议案》 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，董事会同意公司为首次授予部分第二个归属期符合条件的147名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为330,841股；预留部分第一个归属期的归属条件未成就，预留授予部分第一个归属期对应的限制性股票不得归属。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、吕成伟回避表决。 具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及预留部分第一个归属期归属条件未成就的公告》（公告编号：2026-061）。 （四）《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》 根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的221名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为193,858股。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠、吕成伟回避表决。 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-062）。 （五）《关于作废2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2023年限制性股票激励计划激励对象中存在离职的情况，上述人员不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票按作废处理；第三个归属期公司层面业绩考核要求未达成，所有激励对象第三个归属期计划归属的限制性股票不得归属并由公司作废。综上，董事会同意本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计109,203股。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2023年限制性股票激励计划剩余部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-063）。 （六）《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司本激励计划中新增离职人员7人，不符合激励资格，作废处理上述激励对象不得归属的限制性股票20,150股；首次授予部分第二个归属期的考核结果中，公司层面归属比例为89.31%，个人层面绩效考核结果中，1名激励对象2025年个人绩效考核分数处于C＜10分，43名对象2025年个人绩效考核分数处于10分≤C<90分，其获授的第二个归属期对应的61,730股限制性股票不得归属并由公司作废；预留部分第一个归属期公司层面业绩考核不达标，激励对象获授的第一个归属期对应的13,488股限制性股票不得归属并将由公司作废。综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计95,368股。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、吕成伟回避表决。 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-064）。 （七）《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司本激励计划中的9人因离职而不符合激励资格，拟作废处理上述激励对象不得归属的限制性股票18,340股；第一个归属期的个人层面绩效考核结果中，1名激励对象2025年个人绩效考核结果为D，个人层面归属比例为0%，另有8名激励对象个人层面归属比例在46%至86%之间，前述激励对象获授的第一个归属期对应的2,838股限制性股票不得归属并将由公司作废。综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计21,178股。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘玉峰、林庆忠、吕成伟回避表决。 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-065）。 （八）《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 为拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司及合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。该综合授信事项有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行等金融机构间进行调整。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 8 0 0 表决情况： 票同意， 票反对， 票弃权。 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-066）。 （九）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 为了提高暂时闲置的自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多的投资回报。在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，董事会同意公司（含合并报表范围内子公司）使用闲置自有资金进行现金管理，额度不超过人民币250,000万元（含本数）用于购买安全性高、流动性好的银行等金融机构的理财产品。在上述额度内，董事会授权公司管理层行使现金管理的投资决策权、签署相关法律文件等事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，具体事项由公司财务部门负责组织实施。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-067）。 广州中望龙腾软件股份有限公司董事会 2026年9月15日 中财网
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