海程邦达(603836):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条为规范海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《海程邦达供应链管理股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司的高级管理人员，享有法律、法规及公司章程对公司高级管理人员赋予的职权并承担相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务。 第三条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定，以及上海证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第四条公司聘任证券事务代表、设立证券部，由董事会秘书负责管理，协助董事会秘书履行职责。 第二章 董事会秘书任职资格 第五条公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，具备履行职责所必需的工作经验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第六条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第三章 董事会秘书职责与履职保障 第七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定； （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； （八）组织董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （九）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护； （十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第八条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第九条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第十条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供相关证据。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向上海证券交易所报告。 董事会秘书按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向上海证券交易所报告。 第四章 董事会秘书聘任与解聘 第十一条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名与薪酬委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十二条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。 第十三条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十四条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十六条董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘： （一）出现本细则第五条规定的不得担任董事会秘书的任一情形； （二）连续不能履行职责达到 3个月以上； （三）履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十七条董事会秘书被解聘或辞任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 第五章 董事会秘书履职评价与责任追究 第十八条公司根据高级管理人员薪酬考核相关制度，结合董事会秘书职责履行情况，对董事会秘书的履职表现进行评价与考核。 第十九条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》等相关规定，应依法承担相应的责任。给公司造成重大影响或损失的，公司有权视情节轻重依据相关管理制度追究其责任；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第六章 附则 第二十条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定执行。 第二十一条本细则所称“以上”都含本数。 第二十二条本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十三条本细则由公司董事会负责解释与修订。 中财网
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