[收购]播恩集团(001366):国泰海通证券股份有限公司关于播恩集团股份有限公司变更部分募投项目投资计划暨使用募集资金收购股权的核查意见
关于播恩集团股份有限公司变更部分募投项目投资计划暨 使用募集资金收购股权的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为播恩集团股份有限公司（以下简称“播恩集团”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对播恩集团股份有限公司变更部分募投项目投资计划暨使用募集资金收购股权事项进行了核查，核查情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准播恩集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]271号）核准，公司首次公开发行股票 4,035万股，每股发行价格为人民币 9.32元，募集资金总额为人民币 37,606.20万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 31,905.50万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中汇会验[2023]0460号）。 上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。 截至 2026年 6月 30日，公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下： 单位：万元
公司“浙江播恩年产 12万吨饲料项目”（以下简称“原募投项目”）拟投资总额 5,659.09万元，其中募集资金投资金额 3,659.09万元，尚未开展建设，截至 2026年 6月 30日，原募投项目已使用募集资金投入 0万元，尚未使用的募集资金共计 3,659.09万元（不含孳息）。“重庆八维生物年产 12万吨饲料项目”（以下简称“原募投项目”）拟投资总额 7,326.62万元，其中募集资金投资金额5,326.62万元，尚未开展建设，截至 2026年 6月 30日，原募投项目已使用募集资金投入 0万元，尚未使用的募集资金共计 5,326.62万元（不含孳息）。截至目前。上述两个原募投项目尚未使用的募集资金合计 8,985.71万元（不含孳息）。 鉴于猪饲料行业产能饱和以及下游养殖结构变化带来的需求萎缩，原项目已不具备经济可行性。为提高募集资金使用效率，规避投资风险，切实维护全体股东尤其是中小投资者的利益，公司经审慎研究，决定终止上述两个募投项目，并将剩余募集资金变更投向更具发展前景的新项目。公司决定不再实施原募投项目，将两个原募投项目对应的募集资金合计8,985.71万元及利息，即9,328.96万元（截至 2026年 8月 31日数据，具体金额以转出日为准）变更用于收购希杰（沈阳）饲料有限公司、希杰（天津）饲料有限公司及希杰（聊城）饲料有限公司三家公司各 100%的股权，公司将通过投资/增资或借款的方式将募集资金划转至收购实施主体即公司全资子公司广东播恩投资有限公司（以下简称“播恩投资”）。本次收购的股权转让款为人民币 11,250万元，除来源于前述公司部分募投项目变更投向后的募集资金，其他需投入资金来源于自有或自筹资金。公司已于 2026年 9月 14日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投资计划暨使用募集资金收购股权的议案》。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本事项尚需提交公司股东会审议批准。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原募投项目计划投资和实际投资情况 随着下游生猪养殖行业周期性波动，公司部分目标客户养殖存栏的规划目标下滑，行业发展趋势不确定性增强。因此，公司主动放缓“浙江播恩年产 12万吨饲料项目”、“重庆八维生物年产 12万吨饲料项目”的建设。截至目前，前述原项目均未发生实际投入。 （二）变更的具体原因 近年来，国内猪饲料行业竞争格局发生深刻变化，行业进入存量博弈与深度调整阶段，原项目的实施环境已发生重大变化，继续推进面临较大不确定性，具体原因如下： 1、宏观产能调控趋严，猪价持续低迷，下游养殖存栏规模受控 近年来，国家层面持续强化生猪产能综合调控。2026年中央一号文件明确提出"强化生猪产能综合调控"；2026年 5月，农业农村部发布《生猪产能综合调控实施方案（2026年修订）》，将全国能繁母猪正常保有量由 3,900万头进一步下调至 3,750万头左右，引导养殖端有序调减产能。在调控与市场的双重作用下，生猪价格持续低迷：据国家统计局数据显示，2025年生猪价格同比下降 11.2%；2026年上半年，生猪价格下降 23.1%；2026年 4月中旬生猪（外三元）价格降至 9.0元/千克，处于历史低位，二季度各月度价格维持在 9.0—9.8元/千克区间。 价格长期低位运行导致养殖端深度亏损、主动压减产能，下游养殖存栏规模随之受控，二季度末全国能繁母猪存栏 3,780万头，同比减少 263万头、下降 6.5%。 在产能调控与价格低迷双重压力下，下游养殖扩产意愿受限，中长期猪饲料需求增量空间收窄，原项目按既有规划新建产能，将面临更为严峻的产能消化压力。 2、行业产能结构性过剩，市场竞争趋于白热化 经过多年高速发展，我国饲料行业已进入成熟阶段，产能利用率普遍偏低。 据中国饲料工业协会统计，2025年全国饲料产量达 3.4亿吨、饲料企业 1.4万家，行业已由规模扩张转入质量提升阶段；2025年 10万吨以上规模生产厂 1,127家，合计产量占全国总产量的 65.2%，较上年提高 3.4个百分点，年产百万吨以上企业集团 37家、产量占比 57.0%，行业集中度持续提升，中小规模产能的市场空间进一步被压缩。行业头部企业为争夺市场份额，纷纷加速产能扩张与渠道下沉，导致市场竞争异常激烈。浙江及西南地区作为传统养殖重点区域，已布局多家龙头企业，市场饱和度较高。若公司此时仍按原计划新建工厂，将面临较高的市场导入成本和较长的盈亏平衡周期，难以在短期内实现预期收益。 3、同质化竞争引发价格战，盈利空间持续收窄 当前猪饲料产品同质化严重，行业内卷加剧。为抢占客户资源，部分竞争对手采取低价竞争策略，导致全行业加工费不断压缩，毛利率呈持续下行趋势。与此同时，玉米、豆粕等主要原材料价格长期高位震荡，成本端压力难以向下游顺畅传导。在原项目设计之初，是基于相对乐观的行业景气度做出的规划；而在当前成本波动及售价下降的双重挤压下，原募投项目的预期投资回报已出现大幅下滑。 4、下游养殖规模化加速，散养户退出导致需求萎缩 原项目的目标客户群体主要涵盖中小散养户，但近年来受生猪养殖周期性波动影响，叠加非洲猪瘟疫情的长期影响，国内生猪养殖规模化、集约化进程显著加快，大量中小散养户被迫退出市场。浙江及西南地区的养殖结构发生了大幅转变，集团化养殖企业的直采比例大幅提升，传统的经销模式受到冲击。原项目规划的 12万吨产能缺乏与之匹配的集团客户订单支撑，继续建设将有可能面临产能闲置风险。 5、公司产能布局优化，现有产能可满足当前需求 鉴于行业环境的急剧变化，公司近年来采取了更为审慎的经营策略。目前，公司在华东及西南地区已通过现有工厂产能挖潜等方式，基本能够满足现有客户的订单需求。相较于新建工厂面临的土地、环保、人工等巨额资本开支，利用现有供应链体系灵活性更高。因此，继续投入募集资金建设新的重资产工厂，已不符合公司当前降本增效的战略导向。 三、新募投项目的基本情况 （一）项目基本情况 1、交易概况 播恩集团全资子公司播恩投资拟通过现金方式收购希杰国际控股有限公司（CJ Global Holdings Limited）（以下简称“希杰国际”）持有的希杰（沈阳）饲料有限公司（以下简称“希杰（沈阳）”）、希杰（天津）饲料有限公司（以下简称“希杰（天津）”）及希杰（聊城）饲料有限公司（以下简称“希杰（聊城）”）三家标的公司各 100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将通过播恩投资间接持有三家标的公司各 100%股权。本次交易的股权转让款为人民币 11,250万元。 2、交易对方基本情况 交易对方：希杰国际控股有限公司（CJ Global Holdings Limited），注册地为香港湾仔港湾道 18号中环广场 30楼 3003室，是一家有限责任公司，主营投资控股业务。 3、交易标的基本情况 本次收购标的为希杰国际控股有限公司持有的以下三家饲料公司各 100%股权： （1）希杰（沈阳）饲料有限公司 ①企业基本情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026] 518Z1950号审计报告，希杰（沈阳）经审计的最近一年一期的财务数据如下： 单位：万元
（2）希杰（天津）饲料有限公司 ①企业基本情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026] 518Z1949号审计报告，希杰（天津）经审计的最近一年一期的财务数据如下： 单位：万元
（3）希杰（聊城）饲料有限公司 ①企业基本情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]518Z1948号审计报告，希杰（聊城）经审计的最近一年一期的财务数据如下： 单位：万元
截至本公告披露日，前述三家标的公司均不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 （二）项目可行性及必要性分析 1、外延并购完善区域布局，填补北方市场版图 公司原有生产基地主要集中于华东、华南地区，并逐步向西南布局；标的公司位于东北、华北地区，业务已成熟运营，覆盖我国重要的粮食主产区及反刍养殖优势区域。通过收购标的公司成熟的销售渠道、客户资源与本地化服务团队，公司可切入东北、华北市场，将销售网络由华东、华南向北延伸，形成覆盖多区域的布局，省去自建工厂与市场培育周期，以相对可控的成本实现布局落地。 2、获取反刍料技术与工艺，丰富产品结构 标的公司在反刍饲料领域具备一定的产品技术与生产工艺积累。通过收购，公司可获取相关产品技术、生产工艺及配方，填补在反刍饲料业务上的空白，新增牛、羊等反刍动物产品线，使公司产品由以猪饲料为主拓展至覆盖猪、牛、羊等主要畜种。反刍养殖的周期性与价格波动相对生猪较为平缓，纳入反刍饲料业务有助于平滑公司经营波动、增强抗风险能力。 3、区域客户资源协同，拓展交叉销售空间 标的公司在东北、华北地区积累了一定的客户基础，与公司现有业务形成区域互补。一方面，可将标的反刍料引入公司现有客户群；另一方面，可借助标的既有客户与渠道，拓展公司产品在北方市场的销售，形成双向协同，提升市场覆盖与资源利用效率。 4、补充产品矩阵，优化收入结构 公司原有产品线以猪饲料为主，受单一行业周期影响较大。标的公司以反刍料为主的业务结构，将丰富公司现有产品矩阵，使公司业务收入来源由猪饲料拓展至涵盖反刍饲料等品类，优化收入结构、拓宽长期成长空间。 5、优化产能与物流配置，降低跨区域运输成本 公司原有生产基地主要位于华东、华南，向东北、华北市场供货运距较长、物流成本较高。收购标的公司位于北方的生产基地后，可就近供货，缩短交货周期、降低物流成本，提升对北方客户的服务响应能力。 6、吸收跨国企业运营管理经验 标的公司具有跨国企业背景，管理团队具备相应的专业技术与品控能力。通过本次交易，公司可在经营管理、技术研发等方面获取国际化经验与人才储备，补充相应经验与人才储备。 （三）新募投项目的市场前景 公司生产基地主要集中于华东、华南地区，并逐步向西南地区布局；标的公司位于东北、华北地区，系我国重要的粮食主产区及反刍养殖优势区域，反刍饲料业务具有较强的地域属性和客户基础。通过收购标的公司成熟的品牌、销售渠道、客户群体及本地化服务团队，公司可切入东北、华北市场，完善全国产能布局，并借助标的所在地作为饲料原料主产区的区位优势，优化南北基地间的原料采购与调配，降低物流成本、提升原料保供及市场响应能力。同时，东北、华北地区系公司猪饲料业务的相对薄弱区域，本次交易有助于公司嫁接标的现有客户资源拓展北方猪饲料市场，并新增牛、羊等反刍动物产品线，形成覆盖猪、牛、羊等主要畜种的产品体系。反刍养殖的周期性和价格波动相对生猪较为平缓，纳入反刍饲料业务有利于平滑公司经营波动；公司与标的在规模化生产、质量控制、精准营养及反刍瘤胃健康、纤维利用等技术及渠道方面具备协同空间，有助于提升公司资源整合能力、抗风险能力。 四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响 本次变更部分募集资金用途，是公司结合当前市场环境、募集资金实际使用情况及公司整体经营发展战略等客观情况审慎作出的调整。公司拟将原"浙江播恩年产 12万吨饲料项目"、"重庆八维生物年产 12万吨饲料项目"尚未使用的募集资金变更用于收购希杰国际控股有限公司持有的希杰（沈阳）、希杰（天津）及希杰（聊城）三家标的公司各 100%股权。本次变更部分募集资金用途不会改变公司主营业务，不会对现有业务的开展造成不利影响，有利于提高公司募集资金使用效率。 本次变更部分募集资金用途不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。 五、主要风险提示 （一）政策环境变动风险 标的公司从事的反刍饲料业务受下游反刍养殖业影响，相关补贴政策对养殖户补栏积极性具有推动作用。若未来行业支持政策调整或补贴减少，可能导致饲料需求下降，对标的公司业绩产生一定影响。 （二）保证金罚没风险 根据《股权转让协议》约定，公司已支付 700万元交易保证金，若因公司原因导致交易未获审批或未完成交割，该保证金将不予退还，将对公司当期损益产生一定影响。 （三）整合风险 收购完成后，公司需对标的公司的管理团队、企业文化、技术体系、客户资源进行跨区域整合。若整合效果不及预期，可能影响标的公司的经营业绩，进而导致项目收益不及预期。品牌切换过程中可能存在部分客户流失风险。 （四）下游养殖业波动风险 标的公司主营猪料、反刍料等业务，市场需求与生猪及畜禽存栏量密切相关。 养殖业面临的疫病、价格波动等因素将直接传导至上游饲料企业；生猪价格存在周期性波动，若销售价格大幅下降，标的公司业绩存在难以持续增长的风险。 （五）原材料价格波动或上涨风险 标的公司的主要原材料为豆粕、玉米、饲草、饲料添加剂等，由于饲料的直接材料成本占比较高，上游原材料价格对于标的公司经营产生重大影响。原料价格受国家粮食政策、国际贸易政策、国际供需变化、汇率、天气或自然灾害等多种因素影响。若未来主要原材料短期内价格发生大幅波动甚至上涨，将会直接造成标的公司采购成本相应大幅波动，从而对标的公司的盈利造成一定不利影响。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，如收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值， 预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则上市公司可能出现商誉减值风险对当期损益造成不利影响。 六、审议程序及审核意见 2026年 9月 14日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投资计划暨使用募集资金收购股权的议案》，同意公司本次变更募投项目投资计划暨使用募集资金收购股权事项，并将提交公司股东会审议；并同意公司全资子公司广东播恩投资有限公司设立募集资金专户，并授权公司管理层及管理层授权的人员办理设立募集资金专户相关事宜，包括但不限于设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方及四方监管协议等。 七、保荐人核查意见 经审核公司董事会会议资料、会议审议结果，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目投资计划暨使用募集资金收购股权事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司股东会审议，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定。公司本次变更部分募投项目投资计划暨使用募集资金收购股权系公司结合整体行业情况、下游生猪养殖行业波动、公司经营状况及发展战略规划等因素，为提高募集资金使用效率，提高公司盈利水平所作出的审慎决定，不影响前期保荐意见的合理性，不存在损害中小股东利益的情况。 综上，保荐人对公司本次变更部分募投项目投资计划暨使用募集资金收购股权事项无异议，本次事项尚需公司签订正式股权收购协议，且股东会审议通过后方可实施。 （以下无正文） 中财网
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