中金菜鸟REIT : 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同
原标题:中金菜鸟REIT : 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 中金基金管理有限公司 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 基金管理人：中金基金管理有限公司 基金托管人：兴业银行股份有限公司 目 录 第一部分 前言 .................................................................................................... 3 第二部分 释义 .................................................................................................... 6 第三部分 基金的基本情况 ................................................................................ 20 第四部分 基金份额的发售 ................................................................................ 22 第五部分 基金备案 ........................................................................................... 28 第六部分 基金份额的上市交易和结算 .............................................................. 30 第七部分 基金合同的当事人及权利义务 ........................................................... 36 第八部分 基金份额持有人大会 ......................................................................... 47 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ..................................... 59 第十部分 基金的托管 ....................................................................................... 63 第十一部分 基金份额的登记............................................................................. 64 第十二部分 基金的投资 .................................................................................... 67 第十三部分 利益冲突及关联交易 ..................................................................... 74 第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 ................................................... 80 第十五部分 基金的财产 .................................................................................... 86 第十六部分 不动产项目运营管理 ..................................................................... 90 第十七部分 基金资产的估值............................................................................. 94 第十八部分 基金的费用与税收 ....................................................................... 103 第十九部分 基金的收益与分配 ....................................................................... 108 第二十部分 基金的会计与审计 ....................................................................... 110 第二十一部分 基金的信息披露 ....................................................................... 113 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ............................... 123 第二十三部分 违约责任 .................................................................................. 126 第二十四部分 争议的处理 .............................................................................. 127 第二十六部分 其他事项 .................................................................................. 129 第二十七部分 基金合同摘要........................................................................... 130 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1. 订立《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”或“基金合同”）的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。 2. 订立本基金合同的依据是《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》“ ”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《公募基金运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《公募基金销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《公募基金信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》（以下简称“《深交所不动产基金业务办法》”）《证券投资基金托管业务管理办法》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2号——发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3号——扩募及新购入不动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 4号——审核程序（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5号——临时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 6号——年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 7号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托基金(REITs)尽职调查工作指引(试行)》《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引(试行)》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司基金通平台公开募集不动产投资信托基金份额转让登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规。 3. 订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”）由基金管理人依照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。 四、基金投资人充分知晓以下条款： 1. 中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和收益前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 2. 本基金为公开募集不动产投资信托基金（REITs）（以下简称“不动产基金”）。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，不动产基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。 本基金主要投资于以仓储物流不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，包括但不限于仓储物流不动产相关的行业风险（宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险；城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；不动产相关行业竞争加剧的风险）；项目投资和运营的相关风险（基金首次投资的交易风险；不动产用权到期、被征用或收回的风险；关联交易风险；利益冲突风险等），及其他与不动产基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的管理风险；运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险；不可抗力风险；外部借款风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的合规性风险；证券市场风险等。具体请见本基金招募说明书。 本基金作为不动产基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公开募集证券投资基金有一定差异。根据《基金指引》以及深圳证券交易所关于不动产基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购不动产项目，不动产基金的单位基金份额的认购价格需要在不动产项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为不动产项目的估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。 3. 自基金合同生效之日起 42年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。 4. 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金财产，履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。 5. 基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动产基金财产，监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。 6. 投资者在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、基金合自行承担投资风险。 五、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。 六、本基金按照中国法律法规成立并运作，基金合同生效后，若因法律法规的修改或新法律法规的颁布施行导致基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 第二部分 释义 在本基金合同中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1. 基金/不动产基金/本基金：指依据《证券法》《基金法》《基金指引》等适用法律规定，在中华人民共和国境内由基金管理人设立并管理的，投资并持有专项计划全部不动产资产支持证券，并通过专项计划等特殊目的载体持有不动产项目的中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。 2. 不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指资产支持证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中金-菜鸟物流仓储 1号资产支持专项计划。 3. 不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《管理规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的资产支持证券为中金-菜鸟物流仓储 1号资产支持专项计划资产支持证券。 4. 不动产项目/目标不动产项目/不动产资产：指本基金所投资的符合《基金指引》规定的资产，指不动产项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定。专项计划设立时的不动产资产，指项目公司依法运营的中国智能骨干网嘉兴园区（包括嘉兴传云依法运营的位于嘉兴市纺工路 4698号、嘉兴市纺工路 4820号、嘉兴市花溪路 488号、嘉兴市商务大道 3011号的中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目以及嘉兴传祥依法运营的位于嘉兴市千红路 228号的中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目），不动产资产对应的不动产权属证书编号为“浙（2017）嘉开不动产权第 0045578号”、“浙（2017）嘉开不动产权第 0067404号”、“浙（2025）嘉开不动产权第 0000851号”、“浙（2018）嘉开不动产权第 0035558号”及“浙（2025）嘉开不动产权第 0000853号”，及因扩募或其他原因所持有的其他符合《基金指引》和中国证监会其他规定的不动产项目（如有）。 5. 项目公司一/嘉兴传云：指拥有中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目的合法、完整产权或经营权利的法人实体。 就专项计划设立时，项目公司一指嘉兴传云物联网技术有限公司。 6. 项目公司二/嘉兴传祥：指拥有中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目的合法、完整产权或经营权利的法人实体。就专项计划设立时，项目公司二指嘉兴传祥物联网技术有限公司。 7. 不动产项目公司/项目公司：指项目公司一、项目公司二以及因扩募或其他原因持有其他符合《基金指引》和中国证监会其他规定的不动产项目的持有人（如有）的合称。 8. SPV1/嘉兴欣耘：指嘉兴欣耘物联网技术有限公司。SPV1由原始权益人设立，根据相关交易安排，原则上，专项计划管理人（代表专项计划）将受让 SPV1的 100%股权，并拟由 SPV1作为特殊目的公司受让项目公司一 100%股权，项目公司一在根据《吸收合并协议一》吸收合并 SPV1后，SPV1注销，由项目公司一承继 SPV1的全部资产（除项目公司一股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。 9. SPV2/嘉兴欣祥：指嘉兴欣祥物联网技术有限公司。SPV2由原始权益人设立，根据相关交易安排，原则上，专项计划管理人（代表专项计划）将受让 SPV2的 100%股权，并拟由 SPV2作为特殊目的公司受让项目公司二 100%股权，项目公司二在根据《吸收合并协议二》吸收合并 SPV2后，SPV2注销，由项目公司二承继 SPV2的全部资产（除项目公司二股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。 10. SPV：指 SPV1与 SPV2的合称。 11. 本次交易：指本基金首次发售募集资金投资“中金-菜鸟物流仓储 1号资产支持专项计划”的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过专项计划和项目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利的行为。 12. 基金管理人：指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”），或按基金合同的约定另行选任作为基金管理人的继任者。 13. 基金托管人：指兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”），或按《基金合同》及《基金托管协议》的约定另行选任作为基金托管人的继任者。 14. 原始权益人控股股东：指浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”）。 15. 原始权益人：指本基金拟通过资产支持专项计划收购的不动产项目的原所有人。 本基金初始设立时的原始权益人，指杭州传欣物联网技术有限公司（以下简称“杭州传欣”）。 16. 资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指专项计划及资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就专项计划而言，指中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构（与基金管理人合称“管理人”）。 17. 财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对不动产项目进行尽职调查和办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售及扩募等相关业务活动的证券公司，本基金的财务顾问为中金公司。 18. 监管银行：指根据《项目公司监管协议》及《SPV监管协议》的约定担任监管银行的兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行上海分行”），或根据该协议的约定任命的作为监管银行的继任主体。 19. 运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及不动产项目提供运营管理服务的机构，本基金初始设立时的运营管理机构为浙江菜鸟。 20. 其他参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构。 21. 基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。 22. 基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 23. 基金募集期：指自基金份额发售开始之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过 5个交易日，最长不得超过 3个月，具体详见基金份额发售公告。 24. 基金存续期/基金封闭期/存续期/封闭期：指基金合同生效之日起 42年，但基金合同另有约定的除外。 25. 《基金合同》/基金合同：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》，以及对该合同的任何有效修订及/或补充。 26. 《基金托管协议》/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。 27. 《运营管理服务协议》/运营管理服务协议：指基金管理人、项目公司与运营管理机构就本基金签订之《不动产项目运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。 28. 《监管协议》/监管协议：指《SPV监管协议》与《项目公司监管协议》的合称。 29. 《SPV监管协议》/《监管协议（SPV）》:指基金管理人（代表公募基金）、计划管理人、监管银行与 SPV签署的《SPV监管协议》及其任何有效修改或补充。 30. 《项目公司监管协议》/《监管协议（项目公司）》:指基金管理人（代表公募基金）、计划管理人、监管银行与项目公司签署的《项目公司监管协议》及其任何有效修改或补充。 31. 《招募说明书》/招募说明书：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 32. 《战略配售协议》/战略配售协议：指基金管理人与战略投资者在询价日前签订的本基金战略投资者配售协议，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。 33. 基金份额发售公告：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 34. 基金产品资料概要：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品资料概要》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 35. 询价公告：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 36. 上市交易公告书/基金份额上市交易公告书：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 37. 基金文件：指基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分相关的文件，包括但不限于《基金合同》《基金托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》《招募说明书》《战略配售协议》及基金产品资料概要。 38. 《可供分配金额测算报告》：指基金管理人就不动产基金编制的可供分配金额测算报告，该报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核。 39. 《法律意见书》：指由北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于申请募集注册中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。 40. 目标物业评估报告：指评估机构就不动产资产分别出具的估值基准日为 2026年 3月 31日的《房地产估价报告》。 41. 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 42. 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 43. 个人投资者：指依法可以投资于证券投资基金的自然人。 44. 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 45. 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其不时做出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的中国境外机构投资者。 46. 人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其不时做出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的中国境外机构投资者。 47. 投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许投资证券投资基金的其他投资人的合称。 48. 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。 49. 战略投资者：指符合适用法律法规规定和本基金战略投资者选择的特定标准、在询价日前与基金管理人签署战略配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 50. 网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价及配售。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 51. 公众投资者：指符合适用法律法规规定，依法可以投资于向社会公众发售的不动产基金基金份额的个人投资者及/或机构投资者。 52. 关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人 （1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人 1) 直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织； 2) 持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 3) 基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； 4) 同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； 5) 由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 6) 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 （2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： 1) 直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； 2) 基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员； 3) 本条第 1）项和第 2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 4) 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。 53. 关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： （1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等； （2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； （3）项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续 12个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或者接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联人的财务公司存贷款； （16）与关联人共同投资； （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （18） 法律法规规定的其他情形。 54. 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。 55. 销售机构：指中金基金以及符合《公募基金销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有证券投资基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 56. 场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。 57. 场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。 58. 会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 59. 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 60. 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 61. 基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。 62. 证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。 63. 深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户。 64. 基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。 65. 基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 66. SPV监管账户：指 SPV根据《SPV监管协议》开立的专门用于接收所有 SPV现金流入，并根据《SPV监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体账户信息以《SPV监管协议》的约定为准。 67. 项目公司监管账户：指项目公司根据《项目公司监管协议》在监管银行开立或受监管银行监管的主要用于收取股东发放的借款、收取银行发放的借款及借款对外支付、偿还项目公司的存量银行借款及/或关联方借款等特定债务（如有）、归集项目公司现金资产、收取项目公司运营收入（包括但不限于所有租金收入以及其他合法经营业务而产生的收入和补贴）、收取处分收入（如有）、向项目公司支出账户拨付项目公司运营支出资金及应退押金/保证金、向项目公司支出账户拨付《运营管理服务协议》项下运营管理费、支付标的债权本金和利息、向其股东分配股息红利（如有）、进行合格投资、偿还外部借款本息等的人民币资金账户。具体账户信息以《项目公司监管协议》的约定为准。 68. 项目公司支出账户：指项目公司根据《项目公司监管协议》在监管银行处开立或受监管银行监管的专门用于支付项目公司运营支出资金及应退押金/保证金、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、吸收合并后支付 SPV公司应付款项、收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，所谓“基金管理人认可的其他款项”，具体是指因退税、账户结息等必须由项目公司支出账户直接收款的款项，如收到此类款项，项目公司不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调拨该等款项）、进行合格投资，并向项目公司监管账户划付剩余留存资金等的人民币资金账户。 具体账户信息以《项目公司监管协议》的约定为准。 69. 上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额的行为。 70. 认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。 71. 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 72. 系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。 73. 跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。 74. 基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 75. 基金资产净值/基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。 76. 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。 77. 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。 78. 估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6月 30日及 12月 31日，以及法律法规规定的其他日期。 79. 基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体按中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》（包括颁布机关对其不时做出的修订）和基金合同、招募说明书等执行。 80. 基金收益：指基金投资所得不动产资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 81. 扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新的不动产项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。 82. 权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。 83. 深交所：系指深圳证券交易所。 84. 中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。 85. 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 86. 有权机构：指依法或根据合法、充分的授权，对特定事项拥有行政管理权或其他监管职能的行政机关或其他机构，包括但不限于政府及政府部门。 87. 法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、规范性文件以及对本基金相关事项具有普遍约束力的有权机构决定、决议、通知等。 88. 《基金法》：指 2003年 10月 28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经 2012年 12月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013年 6月 1日起实施，并经 2015年 4月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 89. 《基金指引》：指中国证监会 2020年 8月 6日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 90. 《公募基金销售办法》：指中国证监会 2020年 8月 28日颁布、同年 10月 1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 91. 《公募基金信息披露办法》：指中国证监会 2019年 7月 26日颁布、同年 9月1日实施的，并经 2020年 3月 20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 92. 《公募基金运作办法》：指中国证监会 2014年 7月 7日颁布、同年 8月 8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 93. 《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2号——发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3号——扩募及新购入不动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5号——临时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 6号——年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 7号——中期报告和季度报告（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。 94. 《深交所基金上市规则》：指深圳证券交易所于 2006年 2月 13日修订并发布的《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其不时的修订。 95. 中国：指中华人民共和国。 96. 元：指人民币元。 97. 工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。 98. 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《公募基金信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。 99. 不可抗力：指本基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金文件履行其全部或部分义务。 该事件包括但不限于 1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生事件；2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律法规或国家政策的颁布或实施、对原适用法律法规或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止本基金（该等强制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常暂停或停止交易；6）因本基金各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受黑客攻击、电信部门技术调第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。 二、基金的类别 不动产投资信托基金（REITs）。 三、基金的运作方式 契约型、封闭式。 自基金合同生效之日起 42年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。 四、基金的上市交易场所 本基金拟上市交易场所为深圳证券交易所。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。 本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。 五、基金的投资目标 本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 六、基金份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5亿份。 本基金合同期限为自基金合同生效之日起 42年，但基金合同另有约定的除外。 存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 七、基金份额的定价方式、认购价格和认购费用 本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制详见询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见本基金合同第十四部分“新购入不动产项目与基金的扩募”。 基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。 本基金认购费率按招募说明书、发售公告及基金产品资料概要的规定执行。基金认购费用不列入基金财产。 第四部分 基金份额的发售 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 本基金募集期原则上不超过 5个交易日，最长不得超过 3个月。具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。 （二）发售方式 本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中： 1. 战略投资者需根据在询价日前与基金管理人签订的战略配售协议进行认购。 2. 对网下投资者进行询价发售。 3. 对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。 除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。 （三）发售对象范围及选择标准 本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中： 1. 战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证券业协会有关规定的专业机构投资者。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值，包括： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或者其他资管产品； （4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者； （5）原始权益人及其相关子公司； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事和高级管理人员参与战略配售依法设立的专项资产管理计划； （7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值的专业机构投资者。 2. 网下投资者指参与不动产基金网下询价和认购业务的专业机构投资者。包括证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价及配售。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或者财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 3. 公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的其他相关公告（如有）。 二、战略配售数量、比例及持有期限安排 原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于 12个月。 本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。 三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式 本基金向网下投资者的发售比例不低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配售对象。基金管理人、财务顾问在确定网下投资者配售原则时，应当优先向认可不动产基金长期投资价值的网下投资者配售。基金管理人、财务顾问可以在询价公告中约定一定比例的高价剔除机制。 本基金网下发售的具体配售方式、限售安排（如有）等情况详见届时披露的询价公告等文件。 四、基金份额的认购和持有期限 （一）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。 基金认购费用不列入基金财产。 （二）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计入基金资产。 （三）基金认购金额/份额的计算 基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 （四）认购份额余额的处理方式 认购份额的计算结果保留到整数位，认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。 （五）认购申请的确认 基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。 （六）认购的方式 本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位进行。本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行。 1. 战略投资者的认购方式 战略投资者根据在询价日前与基金管理人签订的战略配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老价格认购其承诺认购的基金份额数量。 2. 网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交付，由登记机构登记份额。 3. 公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。 场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的深圳证券账户下。 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算系统投资人的开放式基金账户下。 （七）回拨份额的发售和配售 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应当在募集期届满后的次一个交易日（或者指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。未在规定时间内通知深交所并公告的，基金管理人、财务顾问应当根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 五、基金份额的认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有深圳证券账户，通过场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统基金份额持有人深圳证券账户下。投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有基金账户，通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算系统基金份额持有人基金账户下。 六、基金份额认购份额的限制 （一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 （二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行规定，具体限制请参见招募说明书或相关公告。 （三）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行规定，具体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。 （四）投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。 七、发售的中止 网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。 发生其他特殊情况，基金管理人可决定中止发售。 中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。 第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件： （一）基金份额总额不低于准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模达到 2亿元且基金认购人数不少于 1000人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%； （五）无导致本基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满，未满足基金备案条件，则基金合同不能生效，届时应按照如下方式处理： （一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付； （二）基金管理人应当在基金募集期限届满后 30日内返还投资者已交付的款项，并加计银行同期存款利息； （三）如基金募集失败，基金管理人、财务顾问、基金托管人及销售机构不得向投资人请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。 第六部分 基金份额的上市交易和结算 基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。 一、上市交易的场所 深圳证券交易所。 二、上市交易的时间 在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《深交所基金上市规则》，向深圳证券交易所申请本基金份额上市交易。 在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份额上市交易公告书。 三、上市交易的规则 本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》《深交所基金上市规则》《深交所不动产基金业务办法》等相关规定。 基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与深圳证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。 本基金上市期间，基金管理人选定做市商为不动产基金提供双边报价等服务的，基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照深圳证券交易所相关业务规则执行。 基金管理人、财务顾问可以根据不动产基金路演情况，合理审慎约定上市特定期限内网下投资者可以交易的份额比例。 四、上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。 五、上市交易的行情揭示 本基金在深圳证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。 六、上市交易的停复牌和终止上市 本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 七、不动产基金所采用的交易、结算方式 不动产基金可以采用竞价、大宗、询价等深圳证券交易所认可的交易方式交易。 除《深交所不动产基金业务办法》另有规定外，不动产基金采用竞价及大宗交易的，具体的委托、申报、成交、交易时间等事宜应当适用深圳证券交易所基金交易的相关规定。 不动产基金交易实行价格涨跌幅限制，不动产基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为 10%，深圳证券交易所另有规定的除外。 不动产基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例） 不动产基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量不超过交易所规定上限；不动产基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为 1,000份或者其整数倍。 不动产基金申报价格最小变动单位为 0.001元。 不动产基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。 本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。 八、不动产基金收购及相关权益变动事项 涉及不动产基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《深交所不动产基金业务办法》履行相应的程序或者义务；《深交所不动产基金业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免于履行有关程序或者义务。 （一）通过深交所交易或者深交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，通知该不动产基金的基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该不动产基金的份额，另有规定的除外。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10%后，其通过深交所交易拥有权益的基金份额占该不动产基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，通知该不动产基金的基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3日内，不得再行买卖不动产基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反前两款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （二）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会有关公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式的规定以及其他有关上市公司收购和股份权益变动的规定，编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金份益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金份额的 30%但未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （三）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继续增持该不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购和股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《深交所不动产基金业务办法》规定情形的可免于发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额 50%，继续增持该不动产基金份额的，适用前述规定。 被收购不动产基金的基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告基金管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式进行不动产基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不动产基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。 以要约方式进行不动产基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司上市公司要约收购业务的有关规定办理有关手续。 （四）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动产基金份额的 2/3的，继续增持不动产基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动产基金份额的 50%，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持不动产基金份额。 不动产基金涉及与其他基金合并的，应当按照法律法规的规定以及基金合同的约定履行有关程序。 九、基金份额折算与变更登记 基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。 本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《公募基金信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。 如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。 十、基金份额的冻结和解冻 登记机构只受理有权机构依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。 十一、基金份额的转让 在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。 基金管理人应当对战略投资者持有的不动产基金战略配售份额进行限售管理。限售安排应当符合《基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。 十二、其他业务 在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《公募基金信息披露办法》的有关规定进行公告。 十三、若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及登记机构对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。 十四、若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 第七部分 基金合同的当事人及权利义务 一、基金管理人 （一） 基金管理人简况 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 26层 05室 法定代表人：李金泽 设立日期：2014年 2月 10日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号 组织形式：有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 10亿元 存续期限：持续经营 联系电话：010-63211122 （二） 基金管理人的权利与义务 1. 根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2） 自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用； （10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于： 1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项计划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利； 2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责不动产项目公司财务管理，以及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （17）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12个月内累计发生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2. 根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12） 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，相关资料应当能如实、全面反映询价、定价和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （22）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30日内退还基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2家流动性服务商为不动产基金提供双边报价等服务； （27）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性； （28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金托管人 （一） 基金托管人简况 名称：兴业银行股份有限公司 住所：福建省福州市台江区江滨中大道 398号兴业银行大厦 法定代表人：吕家进 成立时间：1988年 8月 22日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347号 组织形式：股份有限公司 注册资本：207.74亿元人民币 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]74号 （二） 基金托管人的权利与义务 1. 根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》《托管协议》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产，未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； （3） 根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的、基金合同和基金托管协议约定的其他权利。 2. 根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》《托管协议》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、基金管理人交付的权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （8）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等； （10）按照法律法规和基金合同的规定或约定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）复核基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限； （17）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 三、基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资者自依据基金合同取得的基金份额，即成为本基金基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。 除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。 （一） 基金份额持有人的权利与义务 1. 根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2. 根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持不动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《深交所不动产基金业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容： 1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责； 3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等； 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大会决议及有效的法律法规为准。 根据《基金法》第 48条，基金份额持有人大会日常机构可行使的职权如下： （1）召集基金份额持有人大会； （2）提请更换基金管理人、基金托管人； （3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动； （4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）基金合同约定的其他职权。 一、召开事由 （一）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 1. 提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括因不动产项目土地使用权期限延长而相应延长基金合同期限）； 2. 更换基金管理人； 3. 更换基金托管人； 4. 解聘（除法定解聘情形外）、更换运营管理机构（基金合同另有约定的情形除外）； 6. 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 7. 变更基金类别； 8. 本基金与其他基金的合并； 9. 变更基金投资目标、投资范围或投资策略； 10. 变更基金份额持有人大会程序； 11. 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 12. 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会； 13. 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或因本基金连续 2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外； 14. 决定金额（连续 12个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售； 15. 决定基金扩募； 16. 本基金成立后发生金额（连续 12个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关联交易； 17. 对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定不动产资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形，但基金合同另有约定的除外）； 18. 决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； 19. 法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 （二）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会： 1. 法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取； 2. 在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； 3. 因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改，包括但不限于调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则，以及调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； 4. 基金推出新业务或服务； 5. 发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构，以及根据本基金合同约定的运营管理机构更换的特殊程序更换运营管理机构； 6. 上述第 5项情形发生时，解聘或更换运营管理机构从而应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）； 7. 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化； 8. 本基金进行基金份额折算； 9. 国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金，但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、运营管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形； 10. 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 二、会议提案人 基金管理人、基金托管人或代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。 三、会议召集人及召集方式 （一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 （二）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 （三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （五）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 （六）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30日，在规定媒介公告基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1. 会议召开的时间、地点和会议形式； 2. 会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3. 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4. 授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； 5. 会务常设联系人姓名及联系电话； 6. 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7. 就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式； 8. 召集人需要通知的其他事项。 （二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 （三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 （一）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： 1. 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2. 经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 （二）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的或基金合同约定的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1. 会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2个工作日内连续公布相关提示性公告； 2. 召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； 3. 本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票； 4. 上述第 3项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 （三）在不与法律法规和监管冲突的前提下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。 （四）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 六、议事内容与程序 （一）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导不动产项目减免租金而召开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （二）议事程序 1. 现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照本基金合同第八部分第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 2. 通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 七、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。 除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效： 1. 转换基金运作方式； 2. 更换基金管理人或者基金托管人； 3. 提前终止基金合同； 4. 本基金与其他基金合并； 5. 对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； 6. 连续 12个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入或出售； 7. 连续 12个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； 8. 本基金成立后连续 12个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交易。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 八、计票 （一）现场开会 1. 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 2. 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 3. 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4. 计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。 （二）通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 九、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程 序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 （一） 基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1. 被依法取消基金管理资格； 2. 被基金份额持有人大会解任； 3. 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4. 按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，将基金管理人变更为其设立的子公司； 5. 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 （二） 基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1. 被依法取消基金托管资格； 2. 被基金份额持有人大会解任； 3. 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4. 基金托管人或其分支机构作为计划托管人的职责终止且继任计划托管人与基金托管人非同一法人; 5. 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 二、基金管理人和基金托管人的更换程序 （一） 基金管理人的更换程序 1. 提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； 2. 决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6个月内对被提名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3. 临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人； 4. 备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5. 公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后 2日内在规定媒介公告； （未完）  |