中控技术(688777):中控技术股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会会议资料 2026年9月 目录 2026年第二次临时股东会会议须知..........................................................................2 2026年第二次临时股东会会议议程..........................................................................4 2026年第二次临时股东会会议议案..........................................................................6 议案一：关于2026年半年度利润分配方案的议案.................................................6议案二：关于变更部分募集资金投资项目的议案...................................................7议案三：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................10附件一：中控技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度.........11议案四：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.............................16中控技术股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请出席会议的股东及股东代理人给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、法定代表人身份证、法定代表人证明文件、股东授权委托书、代理人有效身份证件等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 中控技术股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年9月15日（星期二）14:00 2、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园公司会议室3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长CUISHAN先生 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年9月15日至2026年9月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会结束 中控技术股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案 议案一 关于2026年半年度利润分配方案的议案 各位股东： 根据《中控技术股份有限公司2026年半年度报告》（未经审计），公司2026年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币155,085,480.73元。 截至2026年6月30日，母公司期末未分配利润为人民币1,813,661,076.95元。 公司2026年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）。截至本公告披露日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的总股本为791,189,527股，扣除公司回购专用证券账户中的11,233,509股后的股份数为779,956,018股，以此为基数，计算拟派发现金红利人民币77,995,601.80元（含税），占公司2026年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的50.29%。 本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动，公司拟维持每股分派比例不变，相应调整分派总额，并将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司 2026年 8月 29日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中控技术股份有限公司关于2026年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-040）。 本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。同时提请股东会授权公司董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士具体执行本次利润分配方案。 中控技术股份有限公司董事会 议案二 关于变更部分募集资金投资项目的议案 各位股东： 公司拟变更GDR募投项目“实施公司的全球研发计划以及研发5T技术”募集资金80,000.00万元用于永久补充流动资金，补充流动资金将用于与公司主营业务相关的研发投入，公司将该笔资金存放于专项账户集中管理和使用并建立使用台账，该专项账户不存放非募集资金或者用作其他用途。 一、募集资金使用情况 截至2026年6月30日，公司GDR募集资金使用情况如下： 单位：万元
募集资金投资项目基本情况表 单位：万元 币种：人民币
（一）原项目计划投资和实际投资情况 根据GDR发行的招股说明书，公司拟将此次发行GDR所得款项净额的 40%用于实施公司的全球研发计划以及研发5T技术，所得款项净额的30%用于发展公司的全球营销网络及拓展销售渠道、建设海外生产基地以及业务扩张，剩余所得款项净额的30%用于补充公司的营运资金及其他一般公司用途。其中全球研发计划以及研发5T技术包括研究并升级流程工业过程模拟与设计平台、智能运行管理与控制系统、工业应用软件及从生产过程自动化至企业自主运营的其他软硬件产品以及研发5T技术等。 截至2026年6月30日，“实施公司的全球研发计划以及研发5T技术” 项目累计已投入募集资金1,426.84万元。 （二）变更的具体原因 受全球宏观环境、经济政策变化等客观因素影响，公司实施“全球研发计划以及研发5T技术”项目至今，AI技术实现跨越式迭代，5T技术研发路径发生变化，为兼顾技术研发战略与经营现实需求，基于稳健投入、分阶段落地的研发投入规划，本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金，可有效增厚经营性现金储备，提升募集资金整体使用效率，助力公司主营业务及研发稳健拓展。 具体而言，“全球研发计划以及研发5T技术”项目立项时，投资测算包含较多按技术域、应用场景和海外研发单元分别配置的人员、场地、软件、算力、数据及试验资源。目前，公司工业AI已基本形成可供5T技术研发统一复用的产品化底座，以TPT为工业AI核心，以工业智能体及5T产品为应用载体的统一研发架构，5T相关能力已完成产品化并在实际工业场景中应用，模型、数据、算法和工程组件具备跨装置、跨工况复用条件。因此，该项目投资总额拟调减是依据已经发生并可验证的实施条件变化，在新增大额投入前对原计划投资金额作出及时校准。 四、本次变更募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响 本次变更募集资金用于永久补充流动资金，是公司根据实际经营情况和未来发展战略作出的合理安排，使用部分募集资金永久补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。 具体内容详见公司 2026年 8月 29日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中控技术股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2026-042）。 本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。 中控技术股份有限公司董事会 2026年9月15日 议案三 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《中控技术股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容见附件一：《中控技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》 本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。现提请各位股东审议。 中控技术股份有限公司董事会 2026年9月15日 附件一： 中控技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善中控技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《中控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用以下人员： （一）董事会成员：包括公司非独立董事和独立董事； （二）高级管理人员：包括公司董事会聘任的董事长、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 第三条公司建立与劳动力市场相适应，与经济效益、劳动效率相挂钩的工资总额决定机制，依据公司经营目标、经济效益、劳动效率、行业对标情况和人力资源管理要求，确定董事、高级管理人员当年的薪酬总额预算。 第四条公司薪酬制度遵循以下原则： （一）竞争力原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平； （二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配； （三）均衡性原则：短期薪酬与长期激励相结合原则； （四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第二章管理机构 第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员薪酬标准和分配机制、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第七条公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬构成与标准 第八条董事薪酬 （一）非独立董事（含职工代表董事）：在公司任职的非独立董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另外领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事以固定津贴形式领取报酬，不享受公司其他薪酬、社保或福利等待遇，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 （二）独立董事：实行津贴制度，独立董事以固定津贴形式领取报酬。除津贴外，独立董事不享受公司其他薪酬、社保或福利待遇等。独立董事的津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过后执行。 第九条高级管理人员 薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 （一）基本薪酬：参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位职责以及市场薪资行情综合确定，按月发放。 （二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露和绩效评价完成后支付，绩效评价应以经审计的公司财务数据为依据。 （三）中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划等。中长期激励的确定和支付以绩效评价为重要依据。 第四章绩效考核与薪酬发放 第十条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。在经营年度中，如经营环境、市场薪酬水平变动以及公司经营战略等因素发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可适当调整董事和高级管理人员工作计划和目标。对于公司董事、高级管理人员薪酬考核调整方案，由董事会薪酬与考核委员会牵头制定，并报公司董事会批准。 第十一条在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，其薪酬发放按照公司内部薪酬发放制度执行。 第十二条独立董事及未在公司任职的非独立董事的津贴原则上按照公司聘用合同的约定按时发放。在公司任职的非独立董事（包含职工代表董事）、高级管理人员的薪酬的发放按照公司相关工资制度执行。 第十三条公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。公司按照国家和公司的相关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十四条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、实际绩效表现等情况计算薪酬并予以发放。 第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当在年度报告中披露具体原因，并在公司内部审议程序中说明董事、高级管理人员薪酬安排是否符合业绩联动要求。 第十六条经薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。 第五章责任追溯与薪酬止付追索 第十七条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第十八条公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追回其已获得的全部或部分薪酬： （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的； （三）严重违反公司有关规定，或严重失职、滥用职权，或严重损害公司利益的其他情形； （四）董事会、股东会认定的其他严重违规情形。 第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第二十条公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚或者解聘职务等处罚。 第二十一条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。 第二十二条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第二十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章附则 第二十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十五条本制度自公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。 中控技术股份有限公司董事会 2026年9月15日 议案四 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理结构，结合经营发展的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体情况如下：
具体内容详见公司 2026年 8月 29日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中控技术股份有限公司章程》和《中控技术股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-048）。 本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请各位股东审议。同时提请股东会授权公司董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。 中控技术股份有限公司董事会 2026年9月15日 中财网
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