大地熊(688077):大地熊关于向参股公司增资暨关联交易
安徽大地熊新材料股份有限公司 关于向参股公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 增资标的名称：合肥钢研稀土永磁材料研究院有限公司（以下简称“合肥钢研”或“增资标的”） ? 增资金额：安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“大地熊”）与钢铁研究总院有限公司（以下简称“钢研总院”）、安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）拟以货币出资方式向合肥钢研同比例增资，本次增资总金额3,500万元(对应注册资本3,500万元)，公司本次增资1,400万元、钢研总院增资1,750万元、安泰科技增资350万元，增资后各方持股比例不变。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本次关联交易事项为止(含本次)，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额未超过人民币3,000万元,且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项无需提交公司股东会审议。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议、董事会审计委员会2026年第四次会议及第八届董事会第十一次会议审议通过。本次增资事项在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次增资交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；合肥钢研在后期运营过程中，所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在实验室目标定位实现、建设期评估考核等方面的风险，未来收益存在不确定性。公司将积极关注合肥钢研的运作情况，加强投后管理，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为满足合肥钢研经营发展需要，增强其资本实力，公司与钢研总院、安泰科技拟以货币出资方式向合肥钢研同比例增资,本次增资总金额3,500万元(对应注册资本3,500万元)，公司本次增资1,400万元、钢研总院增资1,750万元、安泰科技增资350万元，增资后各方持股比例不变。 本次增资完成后，合肥钢研注册资本由500万元增加至4,000万元，增资后各方持股比例不变，公司持股比例仍为40%。 2、本次交易的交易要素
本次增资暨关联交易事项无需提交公司股东会审议。 （三）公司董事长兼总经理熊永飞先生、副总经理衣晓飞先生担任合肥钢研董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，合肥钢研为公司关联方。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。 （四）截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额未超过人民币3,000万元，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 二、增资标的股东的基本情况 1、钢铁研究总院有限公司
（一）增资标的概况 合肥钢研为公司参股公司，于2023年9月28日成立。本次增资前注册资本为500万元，钢研总院持股比例为50%、安泰科技持股比例为10%，公司持股比例为40%。 （二）增资标的具体信息 1、增资标的基本情况
单位：万元
3、增资前后股权结构 单位：万元
本次增资出资方式为货币出资，资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。 （四）其他 截至本公告披露之日，增资标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。 四、增资标的定价情况 本次增资，公司及增资标的其他股东按照原持股比例增资，增资方式为货币出资，本次增资价格为1元/注册资本，系协议各方协商确定，未对本次增资进行审计或资产评估。本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 （一）协议主体 甲方：钢铁研究总院有限公司 乙方：安泰科技股份有限公司 丙方：安徽大地熊新材料股份有限公司 （二）增资金额 增资总额：各方同意将公司注册资本由人民币500万元增加至人民币4,000万元，新增注册资本共计人民币3,500万元。 出资方式：本次增资各方均以货币形式出资。 （三）出资期限 各方应在本协议生效之日起10个工作日内，将各自认缴的增资款项足额支付至标的公司指定的银行账户。 （四）公司治理安排 各方同意，在本协议履行过程中，同步对公司章程中关于注册资本、股东出资额及出资时间等条款进行相应修改，并签署章程修正案。除本协议另有约定外，增资后的公司治理结构（如董事会、经理等高级管理人员的安排）维持不变。 （五）违约责任 本协议任何一方违反本协议项下任何约定或陈述保证不实的，构成违约。违约方应向守约方赔偿因此造成的全部经济损失（包括但不限于直接损失、可得利益损失及为实现权利所支出的合理律师费、诉讼费等）。 （六）本协议生效条件 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。 六、本次关联交易对上市公司的影响 公司专注于高性能烧结钕铁硼等稀土永磁材料的研发、生产和销售，聚焦稀土永磁材料前沿科技问题及关键共性技术的研究和攻关。合肥钢研是稀土永磁材料全国重点实验室依托单位，本次同比例增资旨在满足合肥钢研全国重点实验室建设资金需求，保障科研项目顺利推进。作为全国重点实验室共建单位，大地熊将继续围绕国家重大战略需求，汇聚行业优势科创力量，瞄准稀土永磁产业发展制高点，研发变革性稀土永磁材料与技术，巩固和提升稀土永磁领域的技术优势，助力公司高质量发展。 本次增资资金来源为公司自有资金，不会对公司现有业务开展造成资金压力。 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次增资为对参股公司的同比例增资，不涉及合并报表范围变化，亦不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。 七、对外投资的风险提示 本次增资交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；合肥钢研在后期运营过程中，所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在实验室目标定位实现、建设期评估考核等方面的风险，未来收益存在不确定性。公司将积极关注合肥钢研的运作情况，加强投后管理，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年9月9日召开了独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司本次拟向参股公司增资暨关联交易的事项符合公司发展战略规划，有利于公司提升稀土永磁材料全国重点实验室建设水平，具备合理性和必要性。本次增资为股东同比例增资，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司于2026年9月9日召开了董事会审计委员会2026年第四次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为，公司本次对参股公司增资暨关联交易事项符合公司目前的战略发展规划，本次增资定价公平、合理，为股东同比例增资，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。全体委员一致同意本次对参股公司增资暨关联交易事项，并同意将本议案提交董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2026年9月9日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事熊永飞、曹庆香、衣晓飞回避表决，非关联董事一致同意本次增资暨关联交易事项，同意公司向参股公司合肥钢研增资1,400万元。 本次增资暨关联交易事项无需提交公司股东会审议，也无需经过有关部门批准。 九、需要特别说明的历史关联交易情况 除日常关联交易外，过去12个月公司未发生与同一关联人合肥钢研进行的其他交易，也未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 特此公告。 安徽大地熊新材料股份有限公司董事会 2026年9月10日 中财网
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