晶升股份(688478):华泰联合证券有限责任公司关于南京晶升装备股份有限公司终止本次交易相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
关于南京晶升装备股份有限公司终止本次交易相关内幕知情人 买卖股票情况自查报告的核查意见 南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买北京本尚科技合伙企业（有限合伙）等交易对方合计持有的北京为准智能科技股份有限公司 100%股份暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。2026年 8月 28日，晶升股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易并撤回申请文件。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性文件的有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对终止本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间 根据上市公司披露的公告文件，晶升股份于 2026年 1月 24日披露了《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2026年 8月 31日，晶升股份发布了《南京晶升装备股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，披露终止本次交易。 本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为本次重大资产重组报告书（草案）披露之日至上市公司公告终止本次交易之日，即 2026年 1月 24日至 2026年 8月 31日。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东及其董事及高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员； 3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 5、相关中介机构及具体业务经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7、前述 1至 6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，核查范围买卖上市公司股票的情况具体如下： （一）非自然人主体买卖上市公司股票情况 自查期间内，相关机构均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。 （二）自然人买卖上市公司股票情况 自查期间内，相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
针对上述自查期间内买卖晶升股份股票的行为，交易对方北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人小米私募股权基金管理有限公司前员工郑一鸣已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容为： “1、本人已于 2026年 7月 3日从小米私募股权基金管理有限公司（系本次交易的交易对方北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人）离职，离职后不再参与本次重组项目，不再属于本次交易的内幕信息知情人，亦未知晓任何关于本次重组的未公开信息。本人买卖前述股票的行为均发生在离职之后，系在并未了解任何有关晶升股份本次重组内幕信息的情况下，基于本人根据公开信息、具体行业及市场行情做出的自主判断，与晶升股份本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 2、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖晶升股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属、本人及本人直系亲属控制的企业或其他组织（如有）在自查期间不存在其他买卖晶升股份股票的情况，亦不存在利用他人证券账户买卖晶升股份股票的情况。 4、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被有关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上缴晶升股份。 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 四、独立财务顾问核查意见 根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及对相关人员的访谈、相关人员出具承诺等文件，本独立财务顾问认为：在上述内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果及相关访谈记录与承诺真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他相关主体在自查期间不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。 （以下无正文） 中财网
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