燧原科技(688801):燧原科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:燧原科技:燧原科技首次公开发行股票科创板上市公告书 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 一街 2号 618室 二〇二六年九月十日 特别提示 上海燧原科技股份有限公司（以下简称“燧原科技”“本公司”“发行人”“公司”）股票将于 2026年 9月 11日在上海证券交易所科创板上市。 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 5 号——科创成长层》，上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层。截至本公告披露日，燧原科技尚未盈利，自上市之日起将纳入科创成长层。 普通投资者参与科创成长层股票或者存托凭证交易的，应当符合科创板投资者适当性管理的要求，并按照上海证券交易所有关规定，在首次参与交易前以纸面或者电子形式签署《科创成长层风险揭示书》，由证券公司充分告知相关风险。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒广大投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则》（2026年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少带来的股票交易风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或不低于 12个月，保荐人相关子公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起 24个月，公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划认购股份限售期为 36个月，其他战略配售投资者认购股份限售期为 12个月或 36个月，网下投资者最终获配股份数量的部分比例限售期为 6个月或 9个月。本公司发行后总股本为 43,035.1728万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为1,790.0325万股，占本次发行后总股本的比例为 4.1595%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”，截至 2026年 8月 28日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 70.30倍。 截至 2026年 8月 28日（T-3日），主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体如下：
注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。 注 2：壁仞科技、天数智芯收盘价及市值换算汇率为 2026年 8月 28日的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1港元对人民币 0.86498元。 注 3：英伟达（NVIDIA）、超威半导体（AMD）对应各指标均以美元计价，截至北京时间 T-3日收盘。 本次发行价格为 142.18元/股，根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，但应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择市销率作为估值指标。 本次发行价格为 142.18元/股，此价格对应的市销率为： （1）55.62倍（每股收入按照 2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）； （2）61.80倍（每股收入按照 2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）； 本次发行价格 142.18元/股对应的发行人 2025年摊薄后静态市销率为61.80倍，低于同行业可比公司 2025年静态市销率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别事项提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”和“第三节 风险因素”的全部内容，审慎作出投资决定。本公司特别提醒投资者关注以下事项（以下所述报告期，指 2023年、2024年和 2025年）： （一）特别风险因素 1、国产 AI算力行业尚处于发展初期，且云端 AI芯片具有研发投入大、客户验证和适配周期长的特点，公司收入尚未充分释放。报告期内公司扣除非经常性损益后尚未实现盈利，最近一期期末存在未弥补亏损 报告期各期，公司营业收入分别为 30,118.74万元、72,238.74万元和99,016.00万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-156,668.54万元、-150,269.38万元和-119,726.11万元，尚未实现盈利。 公司报告期内尚未实现盈利，主要原因为：1）云端 AI芯片硬件上需要先进的晶圆制造和封装测试工艺，以年为单位快速迭代产品；软件上需要构建并不断完善 AI计算及编程软件平台，确保深度支持持续迭代的主流 AI大模型；同时还需要与供应链伙伴联合研发，保障供应链稳定。前述因素导致研发投入巨大；2）公司面对互联网大厂需求，需要联合验证打磨多代产品，不断软件适配优化以满足业务场景需求，实现产品方案与客户商业价值匹配，方可逐步放量部署。 报告期内，公司收入规模尚未充分释放，无法覆盖刚性研发投入，制约了公司短期盈利能力。截至 2025年末，公司合并和母公司口径未弥补亏损分别为-444,076.65万元和-200,140.20万元。如果公司持续亏损，将可能对公司经营发展产生不利影响，公司也无法对投资者分红。 2、AI需求变化导致头部云/互联网厂商 AI资本开支变动的风险 随着 GPT、DeepSeek、Gemini等主流 AI大模型快速迭代推动 AI对话、AI多模态应用以及 AI Agent应用指数级增长，AI算力需求持续攀升，驱动头部大厂 AI资本开支不断增长。截至本上市公告书签署日，亚马逊、谷歌、Meta和微软四家美国头部云厂商已将 2026年合计资本开支上调超过 7,000亿美元，同比 2025年增长 70%以上，相应资本开支主要应用于 AI领域。根据 Bernstein报告预测，国内字节跳动、阿里巴巴和腾讯三家头部互联网厂商 2026年 AI资本开支合计为 560亿美元，2028年预计接近 1,000亿美元，三家头部互联网大厂每年均占据中国 AI资本支出合计规模的 50%以上。 若因全球经济增速放缓、AI大模型技术迭代和应用普及放缓、AI基础设施上游供应链产能不足、各国产业政策调整或头部云/互联网厂商财务资源受限等因素导致 AI算力需求增速放缓、AI资本开支预算缩减或投资延后，将对公司的未来业务发展及经营业绩产生不利影响。 3、报告期内公司对终端第一大客户腾讯关联销售金额持续增长且收入占比较高的风险 报告期各期，公司对腾讯科技（深圳）的直接销售和对应的 AVAP模式销售合计收入分别为 10,042.02万元、27,282.50万元和 82,965.20万元，同期营业收入占比分别为 33.34%、37.77%和 83.79%。鉴于腾讯科技（深圳）为公司关联方，公司对腾讯科技（深圳）直接销售和 AVAP模式销售均构成关联交易。若按终端客户统计，腾讯为发行人报告期各期第一大客户，公司对腾讯关联销售金额持续增长且收入占比较高。 公司与腾讯于 2019年起开始合作，双方围绕业务场景适配优化、AI模型性能调优、配套软件栈完善等关键领域，共同投入大量资源持续打磨软硬件产品性能。期间历时 7年，从单一场景小规模验证到多场景大规模验证，再到常态化批量合作。公司产品已在腾讯大量 AI业务场景中实现规模化部署，双方已形成深度合作关系，报告期内公司对腾讯关联销售金额持续增长。 报告期内，腾讯对 AI加速卡的需求规模远超公司目前供应能力；同时，公司秉承“优先单点突破、后续以点带线、逐步以线带面”的客户战略，将有限资源聚焦腾讯，优先在头部互联网客户的海量、高并发、高要求的真实业务场景中快速提升产品和技术能力，报告期内公司对腾讯收入占比较高。鉴于腾讯为国内 AI算力的主要需求方，公司预计未来一段时期内对腾讯销售占比较高的情形仍将持续。 若未来公司产品无法紧跟 AI需求有效迭代，无法满足腾讯技术需求；或国内 AI技术和应用发展放缓导致国内头部互联网厂商 AI资本开支下调；或公司因自身产品或供应链原因未能按规划交付量产订单；或公司未来新客户拓展不达预期，且腾讯采购策略发生重大变化，双方合作关系被其他供应商所取代等，前述情况均可能导致腾讯减少对公司产品的采购规模或调低对公司产品的采购定价或取消对公司产品的采购订单，将对公司未来业务发展及经营业绩产生不利影响。 4、报告期内公司产品主要用于推理场景，由于第四代训推一体产品尚未大规模交付，公司产品在 AI大模型训练场景尚未广泛落地 考虑国际厂商在 AI应用领域的先发优势，公司总体采用“训练产品逐步探索，推理产品迅速推进”的产品迭代路径。该策略是基于训练卡作为 AI大模型研发的基础设施，追求极致性能与高稳定性，该场景由国际厂商产品主导。推理卡作为 AI大模型服务的交付载体，更注重部署成本与场景适配效率，商业化落地更快，报告期内公司专注推理产品是能够快速实现自我造血反哺训练产品持续投入的务实选择。 报告期内公司 AI加速卡及模组收入 80%以上为推理产品，国内可比公司AI加速卡及模组收入 50%以上为训练/训推一体产品（主要用于客户推理场景）。 基于客户对推理场景部署成本的极致要求，公司的 AI推理产品硬件配置和性能相对训练/训推一体产品适度裁剪，产品结构差异导致公司 AI加速卡及模组单价和毛利率低于国内可比公司的 AI加速卡产品。公司第四代产品 L600为训推一体加速模组，截至本上市公告书签署日，该产品已回片但尚未大规模量产交付。公司已经联合客户基于第四代产品积极推进 AI大模型的训练领域应用研发，但尚未广泛落地。若公司第四代产品未能按规划大规模量产交付，将对公司产品在 AI大模型训练场景广泛落地、超节点智算系统产品交付节奏等方面产生不利影响，进一步对盈利能力和持续经营能力产生影响。 5、预付款项规模较大的风险 公司主要供应商选择范围有限，集中度高，采购时通常需要支付较高比例的预付款。随着公司业务扩张及战略备货，预付账款余额持续增加，报告期各期末公司预付款项金额分别为 20,353.39万元、12,756.99万元和 38,813.22万元。若上游供应商因经营恶化或不可抗力导致无法履约交货，公司可能面临预付款项无法收回风险。此外，随着公司未来业务持续扩大，若关键供应商要求较大比例预付或延长供货周期，或因国际贸易政策变化导致公司已预付的关键物料供给受到影响进而计提财务减值，可能对公司营运资金周转造成不利影响。 6、行业竞争加剧的风险 以英伟达为代表的国际厂商是全球 AI算力的标准制定者、技术引领者和行业主导者，不论是硬件性能、软件生态，还是系统定义和集成能力均领先于国产厂商。此外，前述国际厂商利用先发优势已经与全球头部晶圆制造厂、头部存储 IDM厂、主流 AI大模型厂商和互联网厂商形成了不限于产能锁定、联合研发、相互投资的合作关系。2025年，根据 IDC数据统计，前述国际厂商占据了中国 AI加速卡接近 60%的市场份额，已形成阶段性的垄断竞争格局。 此外，以华为海思、寒武纪为代表的国产厂商起步早于发行人，各自 AI算力产品在国内市场已颇具规模，与发行人共同推动国内人工智能产业的发展。同时根据市场公开信息，字节跳动、阿里巴巴、百度等头部互联网厂商已布局自研AI芯片保障算力供应。 面对国内外厂商竞争及头部互联网厂商自研 AI芯片的布局，若公司未能通过高效研发持续迭代推出具备竞争力的产品，未能在核心客户业务场景完成产品规模化部署与落地，未能强化资本实力并夯实技术储备，无法保障供应链稳定以实现产品及时交付，公司未来经营业绩将受到不利影响。 7、公司产品研发迭代的风险 云端 AI芯片具有研发投入大、技术复杂度高和迭代周期快的特点。一方面，AI大模型计算范式和算法结构不断演变，国际主流 AI大模型的技术演变方向和应用场景往往决定了新一代云端 AI芯片的产品规格；另一方面，云端 AI芯片的硬件架构、制程工艺、封装工艺、存储及互联方案以及软件生态等各环节关键技术均处于快速演变过程中。 在高强度研发投入过程中，公司可能受到技术路线、工程实现难度、设计验证、良率爬坡、软硬件协同优化以及量产推进等多方面因素影响。若公司在关键技术方向判断、产品架构规划或研发节奏把控方面未能达到预期，导致研发成果性能指标不及市场需求、产品交付进度滞后，或相关成果未能及时实现规模化商业应用，亦或市场出现具有替代性的技术路径或产品方案，可能削弱公司产品的市场竞争力，导致研发投入无法形成预期收入，将对公司经营业绩造成不利影响。 8、国际贸易摩擦可能产生的供应链风险 公司采用 Fabless经营模式，需要依托晶圆制造厂、存储 IDM厂、封装测试厂和EDA及IP厂商等产业链合作伙伴方可完成产品研发和交付。报告期内，公司在部分物料、研发设计工具和晶圆制造等关键环节可选供应主体数量有限，存在向境外供应商采购情形。尽管公司持续推进供应链多元化布局，但形成稳定的供给能力往往需要长时间的产业链协同研发，相关环节在工艺成熟度、规模化交付能力方面仍需完善。 鉴于国际贸易摩擦的持续变化和不可预测性，若外部供应链发生不利变化，导致公司供应链关键环节的供给节奏、交付条件或合作稳定性受到影响，如果公司短期内难以完成等效替代或调整安排，可能对公司产品研发和销售带来重大不利影响。 9、实际控制人对公司控制比例不足 30%的风险 截至本上市公告书签署日，公司实际控制人 ZHAO LIDONG、张亚林合计直接持有公司 17.9287%的股权，通过燧原汇智与燧原崇英两个员工持股平台间接控制公司 10.2070%的股权，两名实际控制人合计控制公司 28.1357%的股权，不足 30%。本次发行后，两名实际控制人可支配的公司表决权比例将被进一步稀释，可能会对公司的控制权稳定造成不利影响。 10、募投项目相关风险 本次募集资金投向的五代 AI芯片系列产品与六代 AI芯片系列产品，系对现有产品体系的拓展与升级迭代。公司已就本次募集资金投资项目的必要性与可行性进行充分论证与审慎决策，综合考量行业发展趋势、市场环境、下游客户需求、公司现有技术研发实力及中长期发展战略等多重因素，对项目实施的可行性与预期效益进行全面评估。若项目实施过程中，前述相关因素发生重大不利变化，或新产品、新技术研发进度及市场推广不及预期，最终可能影响募集资金投资项目预期收益的实现。同时，本次募集资金投资项目在实施过程中将新增较大规模的研发投入、固定资产折旧和无形资产摊销，对发行人各年度经营业绩有直接影响。由于募投项目的投入、建设及产生效益需要一定的时间周期，且若在项目实施期间，市场环境、产业政策等发生重大不利变化，或出现研发失败等情形，可能导致募投项目实际收益低于预期，则前述新增的研发投入、折旧摊销等将对发行人未来经营业绩产生不利影响。 11、报告期内公司持续亏损、经营活动产生的现金流量净额持续为负，可能对公司持续经营能力影响的风险 报告期内公司持续亏损，且经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系一方面公司收入规模尚未充分释放，无法覆盖刚性研发投入，制约了公司短期盈利能力；另一方面，公司考虑保障下游订单交付，持续对关键物料备货并预付上游供应商锁定产能。若未来 AI算力需求下滑，头部云/互联网厂商 AI资本开支放缓、公司客户订单及回款不达预期或上游供应链交期延长，公司净资产规模将进一步减少，营运资金消耗将进一步加剧；若自有资金、授信额度不足以覆盖资金缺口，或净资产规模不足以支持公司持续经营，将对公司业务发展产生不利影响。 （二）关于报告期内公司尚未实现盈利的特别事项 可预见的未来，公司能够保持良好的持续经营能力。在发行人生产经营不受到国际贸易摩擦等不可抗力的重大影响的前提下，根据在手订单、产品交付节奏、员工成本预算、研发规划等因素考虑，公司预计在 2026年或 2027年可实现合并报表盈利。公司可实现盈利的时点主要受 2026年营业收入达成率和2026年毛利率水平的影响。具体敏感性分析如下：
公司上述前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预计，具有重大不确定性，不构成盈利预测或业绩承诺，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 报告期内公司尚未实现盈利风险已在招股说明书“第二节 概览”之“一、（一）特别关注风险”中提请投资者关注。公司尚未盈利的具体原因、影响分析，实现盈利的相关依据和假设基础以及持续经营能力分析详见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、（七）报告期尚未盈利、最近一期期末存在未弥补亏损的分析”和“十、（六）持续经营能力分析”。 （三）本次发行相关主体作出的重要承诺 公司预计 2026年或 2027年可实现合并报表盈利。公司实际控制人 ZHAO LIDONG、张亚林及其一致行动人燧原汇智、燧原崇英已出具在未盈利或业绩下滑情况下延长锁定期的承诺： “若公司 2027年仍尚未盈利（即上市当年至 2027年（含当年）的任一完整会计年度均未实现合并报表盈利）或者上市当年较上市前一年净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长届时所持股份锁定期限 12个月；若公司 2028年仍尚未盈利（即上市当年至 2028年（含当年）的任一完整会计年度均未实现合并报表盈利）或者上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长届时所持股份锁定期限12个月；若公司 2029年仍尚未盈利（即上市当年至 2029年（含当年）的任一完整会计年度均未实现合并报表盈利）或者上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长届时所持股份锁定期限 12个月。前述“届时所持股份”分别指本人或本企业在公司上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年公司年报披露时仍持有的股份。” 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的其他重要承诺（包括本次发行前股东所持股份的限售安排、股东持股及减持意向、稳定配政策等）、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项参见招股说明书之“第十二节 附件”之“附件一：本次发行相关承诺”。 （四）本次发行前滚存利润的分配安排、发行上市后现金分红的股利分配政策及长期回报规划 根据公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》：本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后新老股东按照本次发行上市后的股份比例共同享有，累计未弥补亏损由发行上市后的新老股东按照发行后的持股比例相应承担。 根据公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》，对本次发行上市后的股利分配政策作出了相应规定，公司的股利分配政策具体内容详见招股说明书之“第九节 投资者保护”之“三、股利分配政策及长期回报规划”。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2026年 7月 9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意上海燧原科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1667号），同意公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于上海燧原科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上证函〔2026〕2962号）同意，本公司 A股股票在上海证券交易所科创板上市。燧原科技 A股总股本为 430,351,728股（每股面值 1.00元），其中 17,900,325股于 2026年 9月 11日起上市交易。证券简称为“燧原科技”，证券代码为“688801”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2026年 9月 11日 （三）股票简称：燧原科技；扩位简称：燧原科技 （四）股票代码：688801 （五）本次公开发行后的总股本：430,351,728股 （六）本次公开发行的股票数量：43,035,173股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：17,900,325股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：412,451,403股 （九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：8,607,034股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“七、本次战略配售的情况” （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、参与战略配售的保荐人相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24个月；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信证券资管燧原科技员工参与科创板战略配售 1号集合资产管理计划（以下简称“燧原科技员工资管计划”）限售期为自本次公开发行的股票上市之日起36个月；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业上海启善投资有限公司限售期为自本次公开发行的股票上市之日起36个月；除上述战略配售投资者外，其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人股票首次公开发行并上市之日起 12个月。 2、采用约定限售方式，安排网下发行证券设定不同档位的限售比例或限售期。发行人和联席主承销商协商确定本次的限售档位为三档： 档位一（报价时对应申报限售期 9个月、限售比例 70%）：网下投资者应当承诺其获配股票数量的 70%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 9个月。即每个配售对象获配的股票中，30%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；70%的股份限售期为9个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。 档位二（报价时对应申报限售期 6个月、限售比例 40%）：网下投资者应当承诺其获配股票数量的 40%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，60%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；40%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。 档位三（报价时对应申报限售期 6个月、限售比例 20%）：网下投资者应当承诺其获配股票数量的 20%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，80%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；20%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。 根据配售结果，网下无限售期部分最终发行股票数量为 757.1825万股，网下有限售期部分最终发行股票数量为 1,652.7814万股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发 行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条，公司选择的上市标准为：“（四）预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元” （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 发行人本次发行价格为 142.18元/股，对应发行后市值（本次发行价格乘以本次发行后总股数）约为 611.87亿元，不低于 30亿元。此外，发行人 2025年度营业收入为 99,016.00万元，不低于 3亿元。 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东情况 一、发行人基本情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 公司不存在控股股东，ZHAO LIDONG与张亚林为公司共同实际控制人。 本次发行前，ZHAO LIDONG直接持有公司 8.9643%的股份，张亚林直接持有公司 8.9643%的股份，二人共同担任普通合伙人和执行事务合伙人的员工持股平台燧原汇智、燧原崇英合计持有公司 10.2070%的股份，两人直接和间接合计控制公司 28.1357%的股份；公司共有 102名股东，股权结构较为分散，ZHAO LIDONG与张亚林合计控制股份表决权远高于其他股东的表决权控制比例。报告期内，公司实际控制人未发生变更。 ZHAO LIDONG，美国国籍，护照号码为 67728****，有中国永久居留权，1966年出生，具有清华大学电子工程学学士学位（85级）和美国犹他州立大学电子与计算机硕士学位。ZHAO LIDONG先生自 1995年 1月起在芯片设计相关企业任职，至今已有 30余年行业经验。1995年 1月至 2000年 6月，于S3,Inc.任芯片设计高级经理；2000年8月至2006年12月，于Juniper Networks任芯片设计总监；2007年 3月至 2014年 10月，于 AMD历任计算事业部高级总监、产品工程部高级总监，负责 CPU/APU产品规划以及多个相关核心 IP的研发，并参与创立 AMD中国研发中心；2014年 12月至 2017年 11月，于紫光集团历任紫光集团旗下锐迪科微电子公司总裁、紫光集团副总裁；2018年 3月，ZHAO LIDONG先生作为联合创始人设立燧原有限，历任公司董事长、首席执行官、总经理等职务。此外，ZHAO LIDONG先生是中华全国工商业联合会人工智能委员会主席团成员、上海市集成电路行业协会副会长，曾获东方英才计划创业项目（领军创业人才）、海聚英才·海望杯创业银聚奖。ZHAO LIDONG先生目前担任公司董事长、首席执行官、董事会秘书职务。 张亚林，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31011019780820****，1978年出生，具有复旦大学电子学与信息系统专业学士学位。张亚林先生自2000年 8月起在芯片设计相关企业任职，至今已有 25年行业经验。2000年 8月至 2007年 11月，于上海奇码数字信息有限公司历任设计部高级经理、设计部总监、设计部主管；2007年 12月至 2017年 11月，于 AMD历任资深芯片经理、中国研发中心技术总监，作为 AMD全球芯片研发主要负责人之一，成功领导开发并量产了多颗重要产品，包括为微软定制开发了 XBOX-ONE系列主芯片、成功用于小霸王 Z+游戏电脑的融合芯片 APU等，并参与创立、发展和管理了 AMD上海研发中心融合芯片部门、AMD北京研发中心以及 AMD中国多媒体 IP部门等。2018年 3月，张亚林先生作为联合创始人设立燧原有限，历任公司董事、首席运营官、总经理等职务，带领研发团队完成了七年四代产品的迭代和优化，参与了公司 60多项专利相关的研发工作。此外，张亚林先生是享受国务院特殊津贴专家，任职上海市科学技术协会常务委员会委员，曾获上海市青年科技杰出贡献奖、上海市东方英才拔尖人才等荣誉。张亚林先生目前担任公司董事、首席运营官、总经理职务。 ZHAO LIDONG、张亚林共同担任燧原汇智、燧原崇英两家员工持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人，燧原汇智和燧原崇英与公司两名实际控制人构成一致行动关系。具体如下： 1、燧原汇智（本次发行前持股比例 8.6596%）
本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结构控制关系图如下： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员 截至本上市公告书签署日，公司不再设置监事会，公司董事、高级管理人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
合伙人和执行事务合伙人的员工持股平台燧原汇智、燧原崇英合计持有公司 10.2070%的股份，两人直接和间接合计控制公司 28.1357%的股份。上表按实际份额穿透计算持股 数量和比例，数据口径与二人共同控制股份比例的统计口径不同。 注 2：对于同时担任公司董事、高级管理人员的人员，上表“任职起止日期”仅列示其董事职务的任职期限。 （二）核心技术人员 截至本上市公告书签署日，公司除董事、高级管理人员之外的核心技术人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划 及员工持股计划 （一）股权激励实施情况 本次公开发行申报前，公司已经制定或实施的股权激励方式为激励对象通过直接持有发行人股份的员工持股平台燧原汇智和燧原崇英间接持有公司股份，股权激励授予对象为与公司建立劳动关系的员工、公司董事、公司顾问以及经管理委员会书面确认的其他人员，公司股权激励实施情况具体如下： 1、股票期权阶段 2018年 4月，燧原有限董事会作出决议，同意燧原汇智、燧原崇英作为员工持股平台合计认缴燧原有限新增注册资本 33.3333万元，认购后合计持股比例为 25%。 2018年 6月，燧原有限董事会作出决议，审议通过《上海燧原科技有限公司员工股权激励计划管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），同意燧原有限开展并实施员工股权激励计划。计划由公司董事会审议批准并实施，并设置员工持股的管理委员会，授权管理委员会决定与实施激励计划相关的事项（除需经董事会审议的《股权激励管理办法》修改等事项外）。 根据《股权激励管理办法》，燧原有限通过管理委员会按照一定授予条件向员工授予股票期权激励份额，并对激励对象及向其授予的股票期权设置赋权条件、行权程序，实现对激励对象和激励份额的统一管理。如激励对象离职或因特殊原因不再继续在公司任职，除管理委员会另行决定外，按照《股权激励管理办法》区分“正面退出情形”“负面退出情形”处置激励份额。 2、限制性激励份额阶段：对已授予股票期权加速赋权、出资行权 2023年 11月，公司已步入良性发展阶段，且公司拟整体变更设立股份有限公司，公司对已授予的股票期权全部进行加速赋权。被激励对象于赋权当期出资行权，即通过直接持有发行人间接员工持股平台份额间接持有公司股份。 3、截至目前股权激励情况 截至本上市公告书签署日，燧原汇智、燧原崇英相关激励人员合计持有发行人 3,953.3337万股，占目前公司总股本的 10.2070%，涉及激励员工 658人（已剔除同一员工多个平台持股情况），具体情况如下：
注 2：各员工持股平台激励员工人数不包含员工持股平台合伙人上海燧卓，且未重复计算上层员工持股平台激励员工人数。根据公司股权激励管理委员会作出的《股权激励管理委员会决定》，上海燧卓回购的激励份额不视为公司和/或管理委员会对上海燧卓进行了任何股权激励份额授予，该等激励份额将按照公司股权激励管理相关文件的规定以及管理委员会的要求相应授予有关激励对象。 4、上市后的行权安排 根据公司《股权激励管理办法》规定：公司上层员工持股平台上海燧卓回购的离职员工的股权激励份额不视为公司和/或管理委员会对上海燧卓进行股权激励份额授予。截至 2026年 5月 31日，上海燧卓持有的已回购未授予的股权激励份额对应公司股份合计 115万股，占公司总股本的 0.30%。对于该等股权激励份额，公司已出具《承诺函》：未来将按照公司《股权激励管理办法》的规定以及管理委员会的决议授予有关激励对象，将在承诺函出具日（2026年 3月 31日）后未来三年内（若涉及股份锁定则顺延计算）完成该等股权激励份额全部再次授予。同时，上海燧卓在上述股权激励份额持有和处置过程中不以获取收益为目的，对转让价格差异形成的转让收益以及其他衍生收益，将按规定缴纳税费及扣除持股平台运营成本后的收益部分无偿缴纳给公司。 除上述情形外，报告期公司不存在尚未实施完毕的股权激励计划，亦未存在（二）持股平台基本情况 截至本上市公告书签署日，ZHAO LIDONG、张亚林共同担任燧原汇智、燧原崇英两家员工持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人，燧原汇智和燧原崇英与公司两名实际控制人构成一致行动关系。燧原汇智和燧原崇英的具体情况详见本节之“二、（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。 （三）股权激励的约定 1、授予、赋权、行权等约定 股票期权阶段：以股票期权形式管理激励份额的过程中，涉及授予、赋权、出资行权三个关键节点。 1）授予：《股权激励管理办法》授权范围内，管理委员会可综合考虑酌定每一具体激励对象激励份额的授予日，授予、赋权、行权条件，激励份额数量，行权价格，行权期限等具体事宜，并在公司向激励对象签发的授予文件中明确。 2）赋权：向员工授予股票期权后，自授予日起，相关激励对象每完成一个为期 12个月的连续服务后，本次授予激励份额中的 25%即被赋权；如存在公司资本运作等原因，管理委员会也可决定对激励对象所持有激励份额加速赋权。 3）出资行权：除另有约定外，已赋权的股票期权可在经管理委员会书面认可后，按照管理委员会要求支付授予时确定的行权价款，完成行权；未于行权期限内行权的激励份额无管理委员会特殊批准，将以零对价自动注销或被没收。 限制性激励份额阶段：对于前期已授予、未赋权部分的股票期权，管理委员会决定 2023年 11月全部加速赋权，员工赋权当期出资行权。激励对象出资行权完毕至锁定期届满期间，已行权激励份额由管理委员会以限制性激励份额形式进行统一管理。原股票期权的赋权条件同步变更为限制性激励份额的解除限制条件，即授予日起每完成一个为期 12个月的连续服务后，限制性激励份额的 25%方可相应解除限制。 2、人员退出的股权激励份额处置
注 2：激励对象出现正面退出及负面退出情形时，除锁定期届满后的已解除限制的限制性激励份额由激励对象保留外，针对其他已行权份额，管理委员会均有权（非义务）指定管理委员会成员或其他第三方回购。 3、股份锁定期 除最新修订的《股权激励管理办法》规定、相应的授予文件另有约定或管理委员会同意外，激励对象对于持有的限制性激励份额，自行权之日起至公司股份上市之日起三十六个月内，均不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转移或处置已被行权的激励份额，且该等激励份额亦不得因执行、扣押、征收或类似程序而被出售。燧原汇智、燧原崇英已分别就所持公司股份上市后的流通限制和自愿锁定事宜作出承诺，自公司股票上市之日起 36个月之内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。承诺内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定、持有及减持意向的承诺”。 五、本次发行前后公司股本情况 本次发行前后公司的股本结构如下： 单位：万股
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