伟测科技(688372):上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:伟测科技:上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债 不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。 二、本次发行的可转换公司债券的信用评级 针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为 AA+sti，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA+。 在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含 200,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。 五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全 文，并特别注意以下风险 （一）客户集中度较高的风险 2023年至 2026年 1-6月各期，公司前五大客户的营业收入占公司营业收入的比例分别为 39.51%、41.87%、39.59%及 34.39%，报告期内客户集中度较高。若未来公司与下游主要客户合作出现不利变化，或原有客户因市场竞争加剧、宏观经济波动以及自身产品等原因导致市场份额下降，且公司未能及时拓展新客户，则公司将会存在收入增速放缓甚至下降的风险。 （二）进口设备依赖的风险 报告期内，公司产能持续扩张，固定资产投资规模持续增长。公司现有机器设备以进口设备为主，主要供应商包括 Advantest（爱德万）、Teradyne（泰瑞达）、Semics等国际知名测试设备厂商。公司进口设备主要是测试机、探针台、分选机及相关配件，是公司测试业务的关键设备。截至目前，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管制。若未来国际贸易摩擦特别是中美贸易冲突加剧，美国进一步加大对半导体生产设备的出口管制力度和范围，从而使公司所需的测试设备出现进口受限的情形，将对公司生产经营产生不利影响。 （三）技术更新不及时与研发失败风险 随着集成电路行业自身的发展以及下游产品更新迭代的速度加快，高性能、多功能的复杂 SoC以及各类先进架构和先进封装芯片（Chiplet、Sip等）渐成主流，公司研发的测试方案需要不断满足高端芯片对测试的有效性、可靠性、稳定性以及经济性的需求，研发难度大大增加。此外，客户的测试需求也在不断变化，各类定制化要求层出不穷，公司要随之更新测试技术以适应市场的变化。如果公司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，可能存在研发的测试方案或开发的测试技术不能达到新型芯片产品的测试指标，导致研发失败的风险，进而对公司的经营造成不利影响。 （四）主营业务毛利率波动风险 公司主营业务毛利率与产能利用率、测试设备折旧、人力成本、市场供需关系等经营层面变化直接相关。同时，由于公司测试平台及配置种类较多，不同平台和配置的单价及成本差异较大，因此平台和配置的结构性变化也会对公司主营业务毛利率产生较大影响。若未来上述因素发生不利变化，例如产能利用率下降、设备折旧增加、人力成本上升或市场需求萎缩导致服务价格下降、成本上升，则公司主营业务毛利率可能出现下降的风险。 （五）本次募投项目产能消化风险 本次募投项目之“伟测科技上海总部基地项目”及“伟测科技西南总部及研发测试基地项目”，在上海、成都购买土地、新建厂房并配置相关测试设备，主要用于扩大公司集成电路测试产能，尤其是 AI算力芯片、存储芯片、高端CIS芯片的测试产能。项目建设完成后，公司产能规模将得到进一步提升。虽然本次投资项目的下游市场容量大、增速高，为项目的实施提供了市场保障，同时公司已经结合市场前景、公司技术、客户等方面储备情况对本募投项目产品的具体规划产能进行了充分的可行性论证，但若未来出现下游行业景气程度降低、公司市场开拓不利、公司本次募投项目产品的研发、技术迭代或市场需求不及预期、市场竞争加剧等重大不利因素，且公司未能采取有效措施应对，则公司本募投项目的新增产能可能存在不能被及时消化的风险。 （六）本次募投项目实施后效益不及预期的风险 本次募投项目之“伟测科技上海总部基地项目”及“伟测科技西南总部及研发测试基地项目”，在上海、成都购买土地、新建厂房并配置相关测试设备，主要用于扩大公司集成电路测试产能，尤其是 AI算力芯片、存储芯片、高端CIS芯片的测试产能。公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合行业发展趋势及公司战略发展方向。根据项目可行性研究报告，“伟测科技上海总部基地项目”完全达产后年平均销售收入 28,551.53万元，项目财务内部收益率 16.03%；“伟测科技西南总部及研发测试基地项目”完全达产后年平均销售收入 31,543.34万元，项目财务内部收益率 16.17%，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。 （七）部分募投项目尚未取得土地使用权的风险 本次募集资金投资项目“伟测科技西南总部及研发测试基地项目”建设地点为四川省成都市高新区。公司已与成都高新技术产业开发区管理委员会签署投资合作协议及相关补充协议，目前尚未完成土地出让合同的签署，尚未获得土地使用权证。公司后续将按程序签署相关合同并办理相应土地使用权的产权证书。伟测科技西南总部及研发测试基地项目的用地尚未最终取得，若公司后续未能按计划取得相关项目的土地使用权，将对本次募投项目实施带来一定不利影响。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 详细内容参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、报告期内相关主体承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行所作出的重要承诺”之“1、关于对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺”。 七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情况 详细内容参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告期内的分红情况”。 八、公司持股 5%以上的股东及董事、高级管理人员关于认购本次可 转债及遵守短线交易相关规定的承诺 详细内容参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、报告期内相关主体承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行所作出的重要承诺”之“2、关于是否参与本次可转债认购的承诺”。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险 ................................................................................................................ 2 二、本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................................... 2 三、本次发行不提供担保 .................................................................................... 3 四、关于公司发行可转换公司债券规模 ............................................................ 3 五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险 ................................................................................................ 3 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 ................ 5 七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情况 ............ 6 八、公司持股 5%以上的股东及董事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺 ............................................................................ 6 目 录............................................................................................................................ 7 第一节 释 义 ......................................................................................................... 11 一、常用词语 ...................................................................................................... 11 二、专用词语 ...................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 16 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 16 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 17 三、本次发行可转债的基本条款 ...................................................................... 23 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 32 五、发行人与本次发行有关中介机构的关系 .................................................. 34 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 35 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 35 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 38 三、其他风险 ...................................................................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 42 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 .......................................... 42 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .............................. 42 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 44 四、控股股东和实际控制人的基本情况和上市以来的变化情况 .................. 49 五、报告期内相关主体承诺事项及履行情况 .................................................. 51 六、公司董事、高级管理人员及核心技术人员 .............................................. 53 七、发行人所处行业基本情况 .......................................................................... 64 八、公司主要业务情况 ...................................................................................... 84 九、与产品有关的技术情况 .............................................................................. 96 十、主要固定资产、无形资产 ........................................................................ 129 十一、重大资产重组 ........................................................................................ 151 十二、发行人境外经营情况 ............................................................................ 151 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................ 151 十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况 ........................ 156 十五、最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额情况 .... 156 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 157 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................ 157 二、财务报表 .................................................................................................... 157 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 161 四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ............................................ 163 五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 164 六、财务状况分析 ............................................................................................ 157 七、经营成果分析 ............................................................................................ 188 八、现金流量状况分析 .................................................................................... 201 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 188 十、技术创新分析 ............................................................................................ 204 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 206 十二、本次发行对公司的影响 ........................................................................ 208 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 209 一、发行人报告期内重大违法行为及行政处罚的情况 ................................ 209 二、发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况 ........................................................................................................ 210 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................ 210 四、同业竞争情况 ............................................................................................ 210 五、关联交易情况 ............................................................................................ 212 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 220 一、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................ 220 二、本次募集资金投资项目的经营前景 ........................................................ 220 三、与现有业务或发展战略的关系 ................................................................ 221 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 224 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 228 六、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 .................................... 230 七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ............................................................................ 234 八、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进行、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 .................... 235 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 237 一、历次募集资金使用情况 ............................................................................ 237 二、最近五年内募集资金实际使用情况 ........................................................ 239 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ........................................ 254 四、注册会计师鉴证意见 ................................................................................ 255 五、结论 ............................................................................................................ 255 第九节 声 明 ......................................................................................................... 256 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................ 256 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 257 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 259 四、保荐机构董事长、总经理声明 ................................................................ 260 五、审计机构声明 ............................................................................................ 261 六、发行人律师声明 ........................................................................................ 263 七、资信评级机构声明 .................................................................................... 264 八、发行人董事会声明 .................................................................................... 265 第十节 备查文件 ................................................................................................... 266 第一节 释 义 本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语
二、本次发行基本情况 （一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）人工智能成为集成电路产业发展的核心引擎，算力与存储等关键芯片供不应求，配套的先进晶圆代工、先进封装、高端测试的产能亦进入紧缺状态 当前，人工智能已成为驱动集成电路行业高质量发展的核心引擎，大模型训练与推理需求的爆发式增长，直接带动算力芯片、高带宽存储芯片等关键产品供不应求。在此背景下，与之深度配套的先进晶圆代工、2.5D/3D先进封装及高端测试环节产能同步进入紧缺状态，产业链上下游协同扩产迫在眉睫。尤其随着芯片制程微缩与异构集成技术演进，测试环节对高端测试设备、复杂工艺适配能力及交付效率提出更高要求，成为制约整体产能释放的关键瓶颈之一。 （2）国产算力迈入爆发期，有望重塑全球高端测试供需格局，为内资测试厂商追赶国际先进水平、实现弯道超车提供难得机遇 CPU、GPU及 AI芯片等算力芯片的测试业务具备高壁垒、高单价、高附加值等特征，被誉为测试行业“皇冠上的明珠”。长期以来，算力芯片市场由国外厂商主导，其测试业务也主要配套于外资封测巨头。随着国产算力芯片从技术验证阶段全面跨入规模化商用爆发期，华为昇腾、寒武纪、海光信息、摩尔线程、沐曦股份等本土企业在 AI训练与推理芯片领域持续取得重大突破。基于自主可控的战略需求，加之算力芯片测试方案需深度定制开发，部分内资龙头测试厂商得以切入国产算力芯片产业链。这一趋势有望深刻改变全球高端测试的供需配套格局，为内资测试厂商对标全球一流水平并实现弯道超车创造历史性契机。 （3）公司是国内较早前瞻性高强度布局 AI算力芯片测试业务的少数厂商之一，在新一轮 AI业务竞争中已抢占部分先机 公司较早预判到 AI算力芯片测试业务将成为重塑行业竞争格局的关键机遇。 自 2024年以来，公司在洁净厂房建设、AI专用高端测试机采购、测试技术突破及客户开发等方面，果断进行了前瞻性的高强度投入。 在洁净厂房建设方面，鉴于洁净车间建设周期较长，部分国际巨头在本轮AI算力芯片测试扩产中面临产能空间不足的制约。而公司自 2023年起，便在无锡、南京持续大力投资高标准、大面积的洁净车间，为后续大规模扩产提供了坚实的厂房保障。 在 AI专用高端测试机采购方面，该类设备长期由爱德万、泰瑞达两家巨头垄断，存在价格高、交期长等问题；AI业务爆发后，其供应更趋紧张。2024年以来，公司积极采购 AI专用高端测试机，并通过提前下单锁定了大量未来扩产所需设备。目前，公司已采购及锁定订单的 AI专用高端测试机数量处于国内领先地位。 在 AI算力芯片测试技术突破方面，公司持续加大研发投入并引进高端测试人才，先后攻克了 CPU、GPU、AI芯片及智驾芯片等各类 AI算力芯片的测试难点，已充分具备大规模开展 AI算力芯片测试业务的技术基础。 在 AI算力芯片客户开发方面，公司紧跟客户产品研发与量产节奏，历时2-3年通过了国内主流 AI算力芯片客户的供应商认证。2025年，与公司持续开展业务合作的 AI算力芯片客户达 10余家，已覆盖国产算力领域最知名的一批核心客户。 通过上述举措，公司在新一轮 AI业务竞争中成功抢占先机。AI算力芯片测试业务已成为公司当前重要的收入来源，亦是驱动业绩高速增长的核心引擎。 2、本次发行的目的 （1）继续加大 AI算力芯片测试产能的建设，将其打造成为公司业绩增长的重要引擎，并为我国人工智能行业高端测试能力的自主可控提供有力保障 过去两年，面对人工智能产业爆发式增长带来的 AI ASIC芯片、GPU、CPU等 AI算力芯片测试需求，公司坚持前瞻性扩产策略，通过引进国际先进测试设备、组建专业测试团队、建设高标准测试产线等举措，全面加码产能布局。截至 2025年末，AI算力芯片测试收入在公司营业收入中的占比已经初具规模。公司预计未来几年，AI算力芯片测试需求仍将保持爆发式增长的态势。 本次募投项目将继续加大 AI算力芯片测试产能的建设，一方面能够将其打造成为公司业绩增长的重要引擎，另一方面能够填补我国在该领域的产能缺口，有助于构建自主可控的测试技术体系，为我国人工智能产业筑牢质量根基，助力国产 AI算力芯片在全球竞争中掌握核心话语权。 （2）响应现有客户的需求，扩大存储芯片、高端 CIS芯片的测试产能，增强客户粘性，并增强公司的差异化竞争优势，打造新的业绩增长点 本次募投项目在重点强化 AI算力芯片测试业务的同时，亦将部分资源倾斜至存储芯片、高端 CIS芯片测试产能的建设。虽然这两类业务当前并非公司收入的主要来源，但凭借其卓越的成长潜力与有利的竞争态势，加之现有客户旺盛的测试需求，公司已将其视为关键的业务延伸方向。通过本次产能扩充，公司不仅能高效满足现有客户的增量需求，进一步巩固客户基础，更能借此优化业务组合，构建独特的差异化优势，为公司业绩的可持续增长打造新的业绩增长点。 （3）为公司业绩的持续增长提供产能保障，进一步巩固公司在行业中的领先地位 自 2016年成立以来，公司的业绩保持了高速增长的态势，截至目前，公司已经发展成为中国大陆第三方集成电路测试领域中的领军企业。随着业务量不断上升，公司需要继续扩充测试产能才能保障业绩的持续增长。此外，集成电路行业具有“大者恒大”的规律，本次募投项目达产之后，预计能够大幅度增加公司的测试服务能力、营业收入和净利润规模，进一步巩固公司在行业中的领先地位。 （二）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （三）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 200,000万元（含 200,000万元）。具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过人民币 200,000万元（含200,000万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （七）募集资金投向 公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 200,000万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
（八）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对
（十三）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （十四）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 （十五）融资间隔 发行人本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的融资时间间隔相关规定。 2024年度及 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,781.12万元和 22,659.71万元。公司不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情况。 综上所述，公司本次发行可转债符合融资时间间隔的要求。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA+sti，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； （6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （8）公司提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本小节“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本小节“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十二）还本付息的期限和方式 还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 3、到期还本付息方式 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、以下任一事件均构成发行人在受托管理协议下的违约事件： （1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，公司违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续 20个连续工作日仍未得到纠正； （9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任及其承担方式 如果本协议下的公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定： （1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或 （2）相关的公司违约事件已得到救济；或 （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 20%。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，争议各方之间应协商解决。 如果协商不成，应提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 （十四）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
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