伟测科技(688372):上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项............................................................................................................................ 1 释 义.................................................................................................................................. 3 正 文.................................................................................................................................. 5 一、 本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 5 二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 5 三、 发行人本次发行的实质条件 ............................................................................... 5 四、 发行人的独立性 ................................................................................................... 5 五、 发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人 ............................... 5 六、 发行人的股本及其演变 ....................................................................................... 6 七、 发行人的业务 ....................................................................................................... 7 八、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 8 九、 发行人的主要财产 ............................................................................................. 11 十、 发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 13 十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 15 十二、 发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 16 十三、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ............................................. 16 十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................. 16 十五、 发行人的税务 ................................................................................................. 16 十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 18 十七、 发行人募集资金的运用 ................................................................................. 20 十八、 发行人业务发展目标 ..................................................................................... 20 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 20 二十、 发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................. 21 二十一、 结论意见 ..................................................................................................... 21 上海市锦天城律师事务所 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 案号：01F20262419 致：上海伟测半导体科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“伟测科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜于 2026年 8月 19日出具《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》和《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》。 鉴于发行人于 2026年 8月 29日公告了《2026年半年度报告》，本所律师对发行人于 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日期间的重大事项进行了核查，现就有关事项的披露出具本补充法律意见书。 声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意发行人在部分或全部在申报文件中自行引用或按上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 释 义 本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、本次发行的批准和授权 本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人第二届董事会第二十九次会议、2025年年度股东会作出的批准本次发行的决议，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权情况尚在有效期内；发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并报请中国证监会履行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 根据发行人的确认以及本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 四、发行人的独立性 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。 经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 五、发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人 （一）发行人的前十大股东 经本所律师查验，根据中登公司上海分公司登记结算系统查询结果，截至2026年 6月 30日，发行人的总股本为 168,088,361股，发行人的前十大股东及其持股情况如下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。蕊测半导体为发行人的控股股东，骈文胜为发行人的实际控制人。 六、发行人的股本及其演变 本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本及演变情况，经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及演变情况未发生变化。 经本所律师查验，截至 2026年 6月 30日，发行人的股权清晰，发行人持股5%以上股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制情形。 七、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1、发行人的经营范围 根据发行人的确认并经本所律师核查，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月30日，发行人的经营范围及经营方式与《律师工作报告》《法律意见书》披露的信息一致，发行人的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人境内子公司的经营范围 根据发行人的确认并经本所律师核查，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月30日，发行人境内子公司实际从事的业务、经营范围和经营方式与《律师工作报告》《法律意见书》披露的信息一致，符合有关法律法规的规定。 （二）发行人及子公司取得的资质、许可、备案文件 根据发行人提供的资质许可等文件，并经本所律师查验，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，发行人及子公司新增如下与经营活动相关的主要资质和许可、备案： 1、管理体系证书
根据发行人提供的对外投资资料及《审计报告》，并经本所律师查验，自2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，发行人未在中国大陆以外的其他国家和
（六）发行人的持续经营能力 根据发行人现行有效的《公司章程》及当前持有的《营业执照》，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业务符合国家产业政策，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法开展经营，具备开展业务经营所必需的经营资质，不存在持续经营的法律障碍。 综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动；发行人主营业务突出，当前不存在影响其持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据发行人股东及董事、高级管理人员填写的调查表、《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，《律师工作报告》《法律意见书》披露的关联方信息更新情况如下：
经本所律师查验，发行人已制定关联交易的决策程序并有效执行。 （五）关联交易承诺 为有效规范和减少关联交易，发行人控股股东蕊测半导体、实际控制人骈文胜、持股 5%以上的股东及发行人董事、高级管理人员分别出具了书面承诺，上述承诺内容合法、有效，且对承诺人有约束力。自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，该等承诺持续有效。 （六）同业竞争 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东蕊测半导体、实际控制人骈文胜及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东蕊测半导体、实际控制人骈文胜已向发行人出具了书面承诺，上述承诺内容合法、有效。自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，该等承诺持续有效。 九、发行人的主要财产 （一）不动产权及租赁使用权。 1、自有不动产权 本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人自有不动产权情况，根据发行人提供的不动产权证书等资料，并经本所律师查验，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司拥有的不动产权未发生变化。 2、不动产权租赁情况 根据发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等资料，并经本所律师查验，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司主要生产、办公租赁使用权情况更新如下：
（三）发行人拥有的生产经营设备 根据发行人提供的固定资产清单、本所律师抽查主要生产经营设备的购买合同和《审计报告》，截至 2026年 6月 30日，发行人的主要生产经营设备为半导体测试设备，该等设备均由发行人实际占有和使用，均通过合法途径取得；无锡伟测以其自有设备提供抵押担保的情况未发生变化；主要经营设备不存在产权纠纷或争议。 （四）发行人拥有的出资权益或股权 经本所律师查验，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，发行人拥有的出资权益或股权未发生变化。 综上，根据发行人的说明及本所律师查验，发行人的上述财产均通过合法途径取得，除《律师工作报告》《法律意见书》及上述已披露的情况外，发行人及其子公司的主要财产不存在产权纠纷，不存在权利受到限制的情形。 十、发行人的重大债权债务 （一）重大销售合同
报告期内，公司主要的重大采购合同为购买机器设备和厂务工程建设，公司重大采购合同的认定标准为：报告期各期前五大供应商在当期签订的单笔金额超过 1,000万元人民币的最大采购订单。 自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，报告期各期前五大供应商在当期签订的单笔金额超过 1,000万元人民币的最大采购合同、订单情况更新如下：
根据发行人提供的借款合同资料，并经本所律师查验，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司正在履行的 1000万元以上的重大借款合同、担保合同更新如下： 1、借款合同
经发行人说明并经本所律师查验，截至 2026年 6月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （五）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2026年 6月 30日，除《律师工作报告》和本补充法律意见书正文“八、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人不存在为关联方提供担保的情形。 （六）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据发行人说明经本所律师查验，截至 2026年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款以及其他应付款均系发行人正常生产经营而发生的往来款，合法、有效。 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师查验，除《法律意见书》和《律师工作报告》已披露的股本变动情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有合并、分立或者减少注册资本的行为，其历次股本变动均已经履行了必要的法律手续，合法有效。 （二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产变化、收购或出售资产行为。 （三）根据发行人的确认并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。 十二、发行人公司章程的制定与修改 本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定与修改情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》未发生变化。 十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的组织机构、经营管理机构及股东会、董事会议事规则和董事会审议委员会实施细则，根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人组织机构、管理机构及股东会、董事会议事规则和董事会审议委员会实施细则未进行修改。 （二）根据发行人提供的会议文件、书面确认并经本所律师核查发行人股东会、董事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等相关会议文件，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，发行人召开的股东会、董事会和审计委员会会议的召开程序、决议内容及决议的签署合法、合规。 十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人董事、高级管理人员及其变化情况，根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、高级管理人员未发生变化。 十五、发行人的税务 （一）发行人执行的税种、税率 经本所律师查验，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律法规的规定。 （二）发行人享受的税收优惠 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，自 2026年 4月 1日至 2026年6月 30日，发行人及其子公司享受的税收优惠政策情况未发生其他变化。发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。 （三）发行人享受的财政补贴 根据发行人提供的财政补贴批文、补贴款支付的银行凭证，自 2026年 4月1日至 2026年 6月 30日，发行人享受政府财政补贴的情况如下：
（四）发行人的税务合规情况 根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，经本所律师查验，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司不存在因重大税务违法行为被处以行政处罚的情形。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人及其子公司的环境保护 根据发行人确认并经本所律师查阅发行人提供的相关环保备案文件、发行人及子公司所在地相关政府主管部门出具的证明、发行人及其子公司所在地生态环境局网站的公示信息，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，发行人的律法规而受到重大处罚的情形，发行人募投项目符合国家有关环境保护的要求。 （二）发行人的质量、技术标准 根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明并经本所律师对发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站公示信息进行检索，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司不存在因违反质量技术监督方面法律、法规而被行政处罚的情形。 （三）发行人的安全生产 根据发行人的说明、发行人及子公司所在地相关政府主管部门的证明文件并经本所律师对发行人及其子公司所在地应急管理部门官方网站的公示信息进行检索，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司能够按国家有关法律法规进行安全生产，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被主管应急管理部门给予行政处罚的情形。 （四）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况 根据发行人的说明、发行人及子公司提供的员工花名册和社保及公积金缴纳明细以及发行人及子公司所在地相关政府主管部门出具的证明并经本所律师查验，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司不存在因违反国家社会保险和住房公积金相关法律法规而受到相关政府主管部门行政处罚的情形。 （五）发行人外汇合规情况 经本所律师核查国家外汇管理局政府网站（www.safe.gov.cn）公开的外汇行政处罚信息，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司未有因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到外汇管理方面行政处罚的记录。 （六）发行人海关合规情况 根据发行人的说明、发行人及子公司所在地相关政府主管部门的证明文件并经本所律师对中华人民共和国海关总署、中国海关企业进出口信用信息公示平台的信息进行检索，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司未发生因违反法律法规受到海关行政处罚的记录。 十七、发行人募集资金的运用 本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人本次募集资金的运用情况，根据发行人确认并经本所律师查验，自 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日，发行人本次发行上市募集资金的运用情况未发生变化，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形，前次募集资金实际使用情况与发行人信息披露内容不存在差异。 十八、发行人业务发展目标 根据《募集说明书》及发行人的书面确认，自 2026年 4月 1日至 2026年6月 30日，发行人业务发展目标未发生变化，与《律师工作报告》披露信息一致。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 （二）根据发行人持股 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人出具的调查问卷，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不涉及其他尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （三）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷、公安机关出具的无违法犯罪证明等相关材料，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情况。 本所对上述发行人及其子公司、发行人持股 5%以上的股东、发行人的控股股东及实际控制人、发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制： 《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，本所无法穷尽对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，已审阅《募集说明书》，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容已认真审阅，《募集说明书》引用本补充法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十一、结论意见 综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》中引用本补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行尚需上交所审核并报中国证监会履行注册程序。（本页以下无正文） 中财网
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